证券简称：新洋丰 证券代码：000902 公告编号：2021-031
新洋丰农业科技股份有限公司Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.
（湖北省荆门市月亮湖北路附7号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年四月
第一节 重要声明与提示新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年3月23日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）的全文。同日，在《证券日报》上刊登了《募集说明书摘要》。
本上市公告书中，如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概况
一、可转换公司债券简称：洋丰转债
二、可转换公司债券代码：127031
三、可转换公司债券发行量：100,000万元（1,000万张）
四、可转换公司债券上市量：100,000万元（1,000万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年4月23日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年3月25日至2027年3月24日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年10月8日至2027年3月24日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，新世纪资信对新洋丰主体信用评级为AA,对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AA，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，新世纪资信将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]20号”文核准，公司于2021年3月25日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
10.00亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足1,000,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
根据《关于新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2021]414号），深圳证券交易所同意本次公开发行可转债上市，公司本次公开发行的10.00亿元可转换公司债券将于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“洋丰转债”，债券代码“127031”。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2021年3月23日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：新洋丰农业科技股份有限公司英文名称：Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.注册地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号法定代表人：杨才学股票简称：新洋丰股票代码：000902成立时间：1986年10月20日上市时间：1999年4月8日上市地点：深圳证券交易所总股本：1,304,529,290股董事会秘书：魏万炜联系电话：0724－8706677传真：0724－8706679电子邮箱：000902@yonfer.com互联网网站：www.yonfer.com经营范围：磷铵、磷肥、复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、硫酸钾、掺混肥料、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料、化工原料及产品（不含危险化学品及其他专项规定项目）的生产、销售，土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物及含海藻提取物类化学肥料的生产、销售（不含危险化学品及其他专项规定项目），氯碱生产，硫酸生产，液氨无水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发，普通货运，化学危险货物运输（8类、2类3项），土壤修复，农田修复，重金属污
染防治，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，编织袋的制造、销售，仓储（不含危险品）服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），经营进料加工和“三来一补”业务，股权投资，投资管理，化肥销售、仓储（不含危化品及其他国家专项规定项目），会务服务，房屋、设备租赁，中型餐馆，经营客房，国内水路运输，固体废物综合利用技术的研发及相关产品加工、销售（不含国家专项规定项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立及历次股份变化情况
（一）公司设立及上市情况
新洋丰前身为中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”），中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5号]和[证监发行字(1999)6号]文批准向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字(1999)17号]文批准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。
中国服装设立时的股本结构如下表所示：
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
| 一、非流通股份 | ||
| 1、国有法人股 | 11,969.48 | 55.67% |
| 2、法人股 | 3,030.52 | 14.10% |
| 3、向基金配售部分 | 650.00 | 3.02% |
| 二、流通股份 | ||
| 社会公众股 | 5,850.00 | 27.21% |
| 三、总股本 | 21,500.00 | 100.00% |
（二）2008年资本公积转增股本
2008年5月12日，经中国服装2007年度股东大会审议通过，以2007年底股本总额21,500万股为基数，以资本公积向全体股东实施每10股转增2股。实
施完毕后，发行人总股本增加至25,800万元。北京兴华会计师事务所有限责任公司审验并出具了“（2008）京会兴字第6-7号”《验资报告》。
上述股本变更完成后，公司股权结构如下：
| 股本类别 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
| 一、非流通股份 | ||
| 1、国有法人股 | 6,288.68 | 55.67% |
| 2、法人股 | 6,479.32 | 14.10% |
| 3、向基金配售部分 | ||
| 二、流通股份 | ||
| 社会公众股 | 13,032.00 | 27.21% |
| 三、总股本 | 25,800.00 | 100.00% |
（三）2014年重大资产置换及发行股份购买资产
经中国服装2013年8月22日股东大会审议通过，中国证监会以《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）等文件核准了该次重大资产置换及向湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）和杨才学等45名自然人发行股份购买资产的行为。中国服装以截至2013年2月28日拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰集团和杨才学等45名自然人以其共同持有的新洋丰有限（现更名为“新洋丰农业科技股份有限公司”）100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由中国服装向洋丰集团和杨才学等45名自然人发行343,794,035股份购买。2014年2月18日重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕，中国服装持有新洋丰有限100%股权，发行人总股本增加至601,794,035元，控股股东变更为洋丰集团，其持有发行人股份290,314,990股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了该次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国有法人股 | - | - |
| 2、其他内资持股 | 343,794,035 | 57.13% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 290,314,990 | 48.24% |
| 境内自然人持股 | 53,479,045 | 8.89% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 258,000,000 | 42.87% |
| 三、总股本 | 601,794,035 | 100.00% |
（四）重要的股权或资产收购情况
1、2010年控股权变动
2010年4月16日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司（以下简称“汉帛”）与深圳市西泉泛东投资有限公司（以下简称“西泉”）签署《股权转让协议》，汉帛将其持有的中国服装38,822,567股（占公司总股份15.05%）的股权转让给西泉，并于2010年5月27日完成股权过户登记手续。本次股份过户完成后，汉帛持有中国服装25,970,669股，占中国服装总股本的10.07%，为中国服装第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）持有中国服装49,606,857股，占中国服装总股本的19.23%，成为中国服装第一大股东。
2010年7月28日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛签署《股权转让协议》，汉帛将其持有的中国服装25,970,669股转让给中国恒天，并于2010年8月2日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛不再持有中国服装股份。
上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装75,577,526股股份，占中国服装总股份的29.29%，为公司第一大股东。
2、2014年控制权变动
2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰集团和杨才学等45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。2013年7月26日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰集团和杨才学等45名自然人签订了《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》（以下简称“重组协议”）及《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。2013年8月22日，中国服装股东大会批准该次交易并同意洋丰集团及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。2013年12月9日，中国证监会核准该次交易并同意洋丰集团及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。2014年2月11日，大信出具大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》，对该次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
2014年2月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有人名册》，本次增发股份于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。洋丰集团持有中国服装290,314,990股，占本公司总股本的48.24%，成为中国服装控股股东，杨才学为其实际控制人。
（五）新洋丰上市后股本变动情况
1、2015年5月，完成非公开发行股票
2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2014年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2015年3月20日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2015年4月23日，公司收到证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号），核准新洋丰非公开发行不超过11,300万股新股。
本次非公开发行对象总数为8名，具体情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 金鹰基金管理有限公司 | 9,795,918.00 | 239,999,991.00 |
| 2 | 南方资本管理有限公司 | 8,979,591.00 | 219,999,979.50 |
| 3 | 招商财富资产管理有限公司 | 5,877,551.00 | 143,999,999.50 |
| 4 | 红土创新基金管理有限公司 | 5,306,122.00 | 129,999,989.00 |
| 5 | 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 | 4,897,959.00 | 119,999,995.50 |
| 6 | 华安基金管理有限公司 | 4,897,959.00 | 119,999,995.50 |
| 7 | 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 | 4,897,959.00 | 119,999,995.50 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 4,037,551.00 | 98,919,999.50 |
公司2015年度非公开发行股票48,690,610股，发行价格24.50元/股，公司注册资本由601,794,035元变更为650,484,645元。新增的发行股份已于2015年5月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2015年7月17日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为650,484,645元。
2、2015年8月，实施首次限制性股票激励
公司于2015年7月10日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议及于2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了公司薪酬与考核委员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述议案同意本次激励计划授予的限制性股票数量为970万股，其中首次授予874万股，预留96万股。本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，且最长不超过4年。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。本激励计划预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次解锁。
2015年8月，公司实施首次限制性股票激励计划，向89名股权激励对象定向发行股票8,740,000.00股，增加注册资本8,740,000.00元，公司注册资本由
650,484,645元变更为659,224,645元。上述授予的限制性股票的上市日期为2015年9月11日。
2015年11月16日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为659,224,645元。
3、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，公司在进行现金分红的同时，进行资本公积转增股本，以实施前总股本659,224,645股为基数，以资本公积金向截至2016年5月30日下午深圳证券交易所收市后仍登记在册的全体股东每10股转增10股，共转增659,224,645股，本次转增完毕后，公司总股本为1,318,449,290股。
截至2016年5月31日，新洋丰为实施2015年度利润分配方案而向全体股东转增的股份已登记至相关股东的证券账户。
2016年7月20日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为1,318,449,290元。
4、2016年11月，部分限制性股票回购注销
2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2016年11月，公司回购已获授但尚未解锁的限制性股票共3,432,000股，公司总股本由1,318,449,290股减至为1,315,017,290股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该部分限制性股票的回购注销手续。
2016年12月13日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为1,315,017,290元。
5、2017年6月，部分限制性股票回购注销
2017年4月10日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。前述议案已于2017年5月8日经公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年6月，公司回购已获授但尚未解锁的限制性股票共10,488,000股，公司总股本由1,315,017,290股减至为1,304,529,290股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该部分限制性股票的回购注销手续。
2017年8月17日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为1,304,529,290元。
6、2019年8月，回购股份以实施股权激励计划
2018年8月9日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，拟使用自有资金不低于1亿元，以集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励。相关议案已于2018年8月28日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2019年3月4日，第七届董事会第十次会议审议通过《关于调整<关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案>部分内容的议案》，将用以回购股票的金额由“不低于1亿元”调整为“不低于3亿元不超过5亿元”。
2019年5月，2018年度利润分配方案实施完毕后，回购股份的价格由“不超过人民币10元/股（含）”调整为“不超过人民币9.80元/股（含）”。
截至2019年8月28日，公司本次回购股份期限届满，公司以集中竞价方式累计回购股份14,452,659股，占总股本的1.11%。就相关回购实施结果，公司于
2019年8月30日出具《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-047）予以披露。截至本公告书出具日，相关股份全部存放于公司回购专用证券账户。
7、2020年7月，回购股份用于转换公司发行的可转换公司债券2019年10月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金不低于2亿元、不超过4亿元，以集中竞价方式回购公司股份用于转换公司发行的可转换公司债券，本次拟回购价不高于10.5元/股。
2020年6月，公司2019年度利润分配方案实施完毕后，将本次股份回购的价调整为10.3元/股。
2020年7月14日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，将本次拟回购的价格调整为“不超过（含）人民币13.50元/股，其余内容未发生变化。
截至2020年7月20日，公司以集中竞价方式累计回购股份23,122,400股，占总股本的1.77%。本次股份回购已经实施完毕。
截至本公告书出具日，相关股份全部存放于公司回购专用证券账户。
8、2020年7月，回购股份用于转换公司发行的可转换公司债券
2020年7月21日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金不低于3亿元、不超过6亿元，以集中竞价方式回购公司股份用于转换公司发行的可转换公司债券。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2020年12月31日，上市公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份12,134,635股，占公司总股本的0.93%，成交总金额为14,406.07万元。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。
截至本公告书出具日，相关回购股份全部存放于公司回购专用证券账户。
三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至2020年9月30日，发行人股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 13,098.30 | 10.04 |
| 高管锁定股 | 6,015.72 | 4.61 |
| 首发后限售股 | 7,082.58 | 5.43 |
| 二、无限售条件流通股 | 117,354.63 | 89.96 |
| 三、总股本 | 130,452.93 | 100.00 |
截至2020年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
| 洋丰集团股份有限公司 | 62,007.65 | 47.53% |
| 杨才学 | 5,930.45 | 4.55% |
| 新洋丰农业科技股份有限公司回购专用证券账户 | 4,783.11 | 3.67% |
| 全国社保基金五零二组合 | 2,435.53 | 1.87% |
| 长安国际信托股份有限公司－长安信托－新洋丰员工持股集合资金信托计划 | 2,090.18 | 1.60% |
| 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019CT001深 | 2,081.78 | 1.60% |
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019FH002深 | 1,595.48 | 1.22% |
| 广发证券股份有限公司—大成睿景灵活配置混合型证券投资基金 | 1,479.20 | 1.13% |
| 香港中央结算有限公司 | 990.27 | 0.76% |
| 基本养老保险基金一零零三组合 | 982.66 | 0.75% |
| 合计 | 84,376.31 | 64.68% |
四、公司的主营业务及主要产品
公司主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。
（一）磷复肥业务
公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业，合称磷复肥行业。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用”项目，为现代农业提供不可或缺的生产资料。公司主要产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内较为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。
公司在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地，具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸、合成氨、硫酸钾、硝酸。2017年至2019年，公司磷复肥产量分别为440万吨、448万吨和424万吨，在国内同行业中排名前列。
（二）现代农业产业解决方案提供业务
公司在聚焦复合肥主业做大做强做优的基础上，紧跟中国农业发展的方向和趋势，关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公司的优势，通过战略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合的方式，向现代农业方向延伸，通过主要水果品种的示范种植引导，将当地的合作社和种植大户纳入到自身产业体系之中，打通从农资生产到种植和农产品销售的全产业链，不仅可以增强客户的粘性，提升公司复合肥销量，而且有望为公司打造出新的业绩增长点。
五、控股股东及实际控制人的基本情况
截至本公告书出具日，发行人控股股东为洋丰集团，实际控制人为杨才学先生。发行人与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
（一）控股股东基本情况
发行人的控股股东为洋丰集团，洋丰集团的基本情况为：
中文名称：洋丰集团股份有限公司法定代表人：杨才学成立日期：1992年3月28日注册资本：10,200万元注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附7号2号院统一社会信用代码：9142080027175308XU主要业务：磷肥、复合肥项目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；物业管理；股权投资、投资管理与咨询服务；房屋租赁。截至本公告书出具日，洋丰集团的股权结构图如下：
洋丰集团的股东在发行人担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 发行人任职情况 |
| 1 | 杨才学 | 董事长 |
| 2 | 杨华锋 | 副董事长 |
| 3 | 杨小红 | 董事、财务总监 |
| 4 | 宋 帆 | 董事、副总裁 |
| 5 | 杨才斌 | 董事 |
| 6 | 王 苹 | 监事会主席 |
| 7 | 赵程云 | 副总裁 |
| 8 | 汤三洲 | 总工程师 |
| 9 | 苏 斌 | 副总裁 |
| 10 | 韦万成 | 市场总监 |
洋丰集团最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 383,854.69 |
| 负债 | 201,374.42 |
| 所有者权益 | 182,480.27 |
| 项 目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 181.38 |
| 净利润 | 10,585.50 |
注：上表中财务数据为洋丰集团2019年度单体报告数据，已经大信审计。
（二）实际控制人基本情况
杨才学，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路144号，通讯地址为湖北省荆门市月亮湖北路附7号，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰集团董事长，自2014年4月16日起担任发行人董事长。除持有洋丰集团40.70%股份、直接持有公司4.55%外，未直接持股其他企业。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、控股股东和实际控制人股权控制关系图
截至2020年9月30日，除新洋丰外，杨才学先生通过洋丰集团控制的其他企业股权结构为：
2、控制的其他企业基本情况
截至2020年9月30日，洋丰集团控制的其他企业基本情况为：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要生产经营地 | 主营业务 |
| 1 | 海通丰泽 | 2014-4-22 | 10,000 | 直接持股100% | 北京市丰台区 | 项目投资、资产管理。 |
| 2 | 洋丰置业 | 2006-12-5 | 20,000 | 直接持股96.50% | 湖北省荆门市 | 房地产开发、物业管理,商品房销售。 |
| 3 | 洋丰物业 | 2009-9-4 | 500 | 直接持股100% | 湖北省荆门市 | 物业服务、家政服务 |
| 4 | 科阳节能 | 2013-07-12 | 10,200 | 直接持股65% | 湖北省荆门市 | 智能式空调器、空气源热泵、空气能多功能机组、空气能复合能源机组等制冷制热设备等产品及配件的研发、设计、生产、销 |
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要生产经营地 | 主营业务 |
| 售、安装；房屋租赁。 | ||||||
| 5 | 洋丰小额贷 | 2013-10-8 | 10,000 | 直接持股45% | 湖北省荆门市 | 小额贷款业务。 |
| 6 | 放马山中磷 | 2002-04-23 | 8,000 | 直接持股50% | 湖北省钟祥市 | 磷矿石、白云岩开采与销售、餐饮服务、化肥销售，货物装卸及货运信息咨询服务 |
| 7 | 新洋丰矿业 | 2012-12-18 | 10,000 | 直接持股100% | 湖北省荆门市 | 磷矿石投资、选矿加工及销售、股权投资 |
| 8 | 瑞景置业 | 2018-01-05 | 5,000 | 间接持股100% | 湖北省荆门市 | 房地产开发，物业管理，商品房销售 |
| 9 | 宏邦置业 | 2016-02-03 | 20,000 | 间接持股75% | 湖北省荆门市 | 房地产开发，商品房销售，物业管理，园林绿化工程设计、施工。 |
| 10 | 楚贤置业 | 2018-12-10 | 22,240 | 间接持股55% | 湖北省钟祥市 | 房地产开发、物业管理、商品房销售。 |
| 11 | 重庆逸居房地产 | 2010-11-16 | 10,000 | 间接持股100% | 重庆市渝北区 | 房地产开发经营，物业管理。 |
| 12 | 竹园沟矿业 | 2007-10-23 | 6,976 | 间接持股70% | 湖北省保康县 | 重晶石矿、磷矿加工、销售。 |
| 13 | 雷波新洋丰矿业 | 2012-12-30 | 8,000 | 间接持股100% | 四川省雷波县 | 化学矿开采(磷矿石)；销售矿产品；装卸搬运。 |
| 14 | 宜昌新洋丰矿业 | 2010-12-16 | 1,000 | 间接持股74% | 湖北省宜昌市 | 矿产品销售 |
| 15 | 星源置业 | 2020-07-10 | 5,000 | 间接持股55% | 湖北省利川市 | 房地产开发；物业管理；商品房销售。 |
（四）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
2020年9月21日，洋丰集团基于融资需要，将其所持发行人9,200万股股份质押给招商财富资产管理有限公司，质押期限至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止，上述质押股份占洋丰集团所持发行人股份总额的14.84%，占发行人股份总额的7.05%。
2020年10月13日，洋丰集团原累计质押给东证融汇证券资产管理有限公司的186,375,856股发行人股份已解除质押。
2020年12月18日，洋丰集团为置换前期融资，降低融资成本，优化负债结构，将其所持发行人6,274万股股份质押给国金证券股份有限公司，质押期限至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止，上述质押股份占洋丰集团所持发行人股份总额的10.12%，占发行人股份总额的4.81%。2021年3月24日，洋丰集团为融资参与可转换公司债券的股东配售，将其所持发行人6,400万股股份质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，质押期限至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止，上述质押股份占洋丰集团所持发行人股份总额的10.32%，占发行人股份总额的
4.91%。
截至本公告书出具日，公司控股股东、实际控制人的股份质押情况如下：
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（万股） | 质押日期 | 到期日 |
| 洋丰集团 | 招商财富资产管理有限公司 | 9,200 | 2020-9-21 | 申请解除质押登记日 |
| 洋丰集团 | 国金证券股份有限公司 | 6,274 | 2020-12-18 | 申请解除质押登记日 |
| 洋丰集团 | 华泰证券（上海）资产管理 有限公司 | 6,400 | 2021-3-24 | 申请解除质押登记日 |
| 合计 | 21,874 | - | - | |
除上述事项外，截至本公告书出具日，洋丰集团持有的发行人股份不存在其他质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况。同时，洋丰集团不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益以及违反相关法律法规等情形。上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行人民币100,000.00万元可转债，共计10,000,000张。
（二）发行价格
本次发行价格为100元/张。
（三）可转换公司债券的面值
本次可转换公司债券的面值为人民币100元。
（四）募集资金总额
本次募集资金总额为人民币100,000.00万元。
（五）发行方式
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足1,000,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
（六）配售比例
原股东优先配售7,561,697张，占本次发行总量的75.62%；网上社会公众投资者实际认购2,398,821张，占本次发行总量的23.99%；主承销商包销数量为39,482张，占本次发行总量的0.39%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持股数量（张） | 持股比例 |
| 1 | 洋丰集团股份有限公司 | 4,753,000.00 | 47.53% |
| 序号 | 持有人名称 | 持股数量（张） | 持股比例 |
| 2 | 杨才学 | 455,000.00 | 4.55% |
| 3 | 全国社保基金五零二组合 | 249,439.00 | 2.49% |
| 4 | 宁波银行股份有限公司-易方达科益混合型证券投资基金 | 109,113.00 | 1.09% |
| 5 | 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 78,872.00 | 0.79% |
| 6 | 易方达基金-北京诚通金控投资有限公司-易方达基金-诚通金控1号单-资产管理计划 | 70,348.00 | 0.70% |
| 7 | #浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心成长私募证券投资基金 | 61,475.00 | 0.61% |
| 8 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 59,428.00 | 0.59% |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长 | 56,794.00 | 0.57% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金 | 54,840.00 | 0.55% |
（八）本次发行相关费用
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 承销及保荐费用 | 754.72 |
| 会计师费用 | 19.81 |
| 律师费 | 47.17 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 公告、推介费用及其他 | 33.02 |
| 合计 | 878.30 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为10.00亿元，原股东优先配售7,561,697张，配售金额为75,616.97万元，占本次发行总量的75.62%；网上社会公众投资者实际认购2,398,821张，认购金额为23,988.21万元，占本次发行总量的23.99%；主承销商包销数量为39,482张，包销金额394.82万元，占本次发行总量的0.39%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年3月31日汇入公司指定的账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募
集资金到账情况进行了验资，并出具了“大信验字[2021]第1-00041号”《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行情况
1、核准情况
2020年6月9日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券预案等文件。2020年8月7日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案。2021年1月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]20号），本次发行已获中国证监会核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币100,000.00万元
4、发行数量：10,000,000张
5、发行价格：100元/张
6、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用人民币878.30万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币99,121.70万元。
7、本次募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 备案号 | 环评批复 | 土地使用权证号 |
| 1 | 年产30万吨合成氨技改项目 | 150,000.00 | 100,000.00 | 湖北省固定资产投资项目备案证（2018-420802-26-03-077628） | 荆环审[2020]30号 | 鄂(2020)东宝区不动产权第10000568号 |
| 合计 | 150,000.00 | 100,000.00 | - | - |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元，共计1,000万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2021年3月25日至2027年3月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
（五）票面利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式：
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
新世纪资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年9月10日出具了《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（八）转股期限
自可转债发行结束之日（2021年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至可转债到期日（2027年3月24日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.13元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第七条赎回条款的相关内容。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的利润分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。
（十六）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
1、原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的洋丰转债数量为其在股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有新洋丰的股份数量按每股配售0.7969元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.007969张可转债。发行人现有总股本1,304,529,290股（除库存股49,799,694股不可参配外，可参与本次发行配售的原股东总计1,254,729,596股），全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购洋丰转债上限总额为9,998,940张，约占本次发行的可转债总额10,000,000张的99.9894%,由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080902”，配售简称为“洋丰配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070902”，申购简称为“洋丰发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
（3）根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟修改债券持有人会议规则；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次发行决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务
第七节 发行人资信及担保事项
一、 可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
新世纪资信对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级作出相应安排。根据新世纪资信出具的《新洋丰农业科技股份有限公司可转换债券信用评级报告》（新世纪债评（2020）011534号），公司主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA，评级展望为稳定。
二、 可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、 最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
| 指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数 | 362.66 | 192.72 | 1,308.74 | 2,146.53 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
四、 发行人商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
新世纪资信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA，评级展望为稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），新世纪资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
一、偿债能力分析
目前，A股上市公司中，化肥生产企业主要以生产氮肥、磷肥、钾肥、复合肥为主。公司的主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，考虑到生产不同种类化肥的公司，其原材料采购及产品销售存在较大差异，公司选取主营业务为磷复肥生产经营的企业作为可比公司。
A股上市公司中，主营业务为磷复肥生产经营的企业除发行人外，还有芭田股份、史丹利、司尔特、六国化工、鲁北化工、云图控股，因此公司选取了上述6家企业作为同行业可比公司。
报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.04 | 2.31 | 2.09 | 1.87 |
| 速动比率（倍） | 1.51 | 1.33 | 1.01 | 1.13 |
| 资产负债率（%，合并口径） | 32.83 | 31.11 | 29.15 | 33.26 |
| 资产负债率（%，母公司口径） | 49.45 | 36.77 | 34.23 | 35.00 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利息保障倍数（倍） | 362.66 | 192.72 | 1,308.74 | 2,146.53 |
报告期内，发行人与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
1、流动比率和速动比率
报告期内，同行业可比上市公司的流动比率、速动比率指标为：
| 公司名称 | 流动比率 | |||
| 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 芭田股份 | 0.84 | 0.78 | 0.67 | 0.79 |
| 史丹利 | 2.00 | 1.84 | 1.47 | 1.39 |
| 司尔特 | 2.83 | 2.91 | 1.87 | 3.72 |
| 六国化工 | 0.60 | 0.51 | 0.56 | 0.53 |
| 鲁北化工 | 1.56 | 1.72 | 1.34 | 2.14 |
| 云图控股 | 0.76 | 0.75 | 0.73 | 0.70 |
| 平均值 | 1.43 | 1.42 | 1.11 | 1.55 |
| 行业平均数 | 2.89 | 2.72 | 2.57 | 2.61 |
| 新洋丰 | 2.04 | 2.31 | 2.09 | 1.87 |
| 公司名称 | 速动比率 | |||
| 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 芭田股份 | 0.56 | 0.57 | 0.45 | 0.63 |
| 史丹利 | 1.67 | 1.24 | 0.82 | 0.99 |
| 司尔特 | 2.41 | 1.91 | 1.19 | 2.88 |
| 六国化工 | 0.39 | 0.29 | 0.35 | 0.29 |
| 鲁北化工 | 1.19 | 1.36 | 1.11 | 1.86 |
| 云图控股 | 0.53 | 0.46 | 0.49 | 0.50 |
| 平均值 | 1.13 | 0.97 | 0.74 | 1.19 |
| 行业平均数 | 2.47 | 2.26 | 2.10 | 2.17 |
| 新洋丰 | 1.51 | 1.33 | 1.01 | 1.13 |
数据来源：上述可比上市公司数据来自wind资讯。行业平均数是根据《再融资业务若干问题解答》，行业平均数和中位数选取证监会分类中的“化学原料和化学制品制造业”类上市公司，并剔除了20家ST公司后计算所得，下同。报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.87、2.09、2.31、2.04，速动比率分别为1.13、1.01、1.33、1.51。2017年至2019年，发行人流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司的平均水平，发行人偿债能力较好。
2、资产负债率（合并口径）
报告期内，同行业可比上市公司的资产负债率指标如下表：
| 公司简称 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 芭田股份 | 45.70% | 48.77% | 45.84% | 58.36% |
| 史丹利 | 31.30% | 31.40% | 39.52% | 41.28% |
| 司尔特 | 31.62% | 29.80% | 26.65% | 24.70% |
| 六国化工 | 71.62% | 75.67% | 76.01% | 64.65% |
| 鲁北化工 | 34.36% | 23.64% | 28.68% | 21.05% |
| 云图控股 | 65.25% | 66.06% | 69.32% | 66.01% |
| 平均值 | 46.64% | 45.89% | 47.67% | 46.01% |
| 行业平均数 | 34.51% | 34.28% | 34.45% | 35.56% |
| 新洋丰 | 32.83% | 31.11% | 29.15% | 33.26% |
数据来源：上述可比上市公司数据来自wind资讯。
报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为33.26%、29.15%、
31.11%、32.83%。2017年末、2018年末、2019年末，公司资产负债率低于同行业可比上市公司，财务结构较为稳健。
3、利息保障倍数
报告期内，同行业上市公司利息保障倍数指标具体如下表：
| 公司简称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 芭田股份 | 4.94 | 1.65 | 1.24 | -0.50 |
| 史丹利 | 54.99 | 12.28 | 21.83 | |
| 司尔特 | 8.20 | 8.27 | 13.80 | 9.76 |
| 六国化工 | 3.74 | -1.58 | -4.41 | 1.43 |
| 鲁北化工 | ||||
| 云图控股 | 4.99 | 2.50 | 1.76 | |
| 平均值 | 15.37 | 3.09 | 4.93 | 8.13 |
| 新洋丰 | 362.66 | 192.72 | 1,308.74 | 2,146.53 |
数据来源：上述可比上市公司数据来自wind资讯。报告期内，由于发行人有息负债规模较低，利息支出规模较小，使发行人的利息保障倍数较高同行业可比上市公司水平。
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）审计，并出具了大信审字[2018]第1-00548号、大信审字[2019]第1-02266号、大信审字[2020]第1-02774号标准无保留意见的审计报告；公司 2020年1-9月财务报表未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 1,036,379.32 | 971,808.13 | 899,884.93 | 874,522.46 |
| 负债总额 | 340,243.33 | 302,295.08 | 262,313.74 | 290,872.35 |
| 所有者权益合计 | 696,135.99 | 669,513.04 | 637,571.18 | 583,650.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 676,427.42 | 651,038.79 | 621,914.00 | 568,287.82 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 824,228.27 | 932,749.84 | 1,003,062.17 | 903,240.19 |
| 营业利润 | 98,700.04 | 81,223.11 | 104,362.12 | 86,523.76 |
| 利润总额 | 98,672.24 | 81,117.81 | 103,468.21 | 86,014.26 |
| 净利润 | 80,947.40 | 66,055.78 | 82,867.70 | 69,175.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 79,579.05 | 65,105.39 | 81,884.18 | 68,015.07 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 191,778.40 | 150,562.41 | 18,540.08 | 91,519.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -107,341.81 | -35,073.62 | -10,491.63 | 11,839.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,895.82 | 5,711.87 | -34,374.71 | -27,203.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 49,583.98 | 121,430.27 | -25,907.96 | 76,915.75 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.04 | 2.31 | 2.09 | 1.87 |
| 速动比率（倍） | 1.51 | 1.33 | 1.01 | 1.13 |
| 资产负债率（%，合并口径） | 32.83 | 31.11 | 29.15 | 33.26 |
| 资产负债率（%，母公司口径） | 49.45 | 36.77 | 34.23 | 35.00 |
| 每股净资产（元） | 5.19 | 4.88 | 4.67 | 4.26 |
| 主要财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 362.66 | 192.72 | 1,308.74 | 2,146.53 |
| 应收账款周转率（次/年） | 26.72 | 46.41 | 69.26 | 119.00 |
| 存货周转率（次/年） | 3.31 | 2.94 | 3.39 | 3.82 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.47 | 1.13 | 0.14 | 0.69 |
| 每股净现金流量（元） | 0.38 | 0.91 | -0.19 | 0.58 |
上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股数利息保障倍数＝息税前利润/利息费用，息税前利润=利润总额+利息费用应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股数
（三）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益计算如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-9月 | 11.96% | 0.62 | 0.62 |
| 2019年度 | 10.19% | 0.50 | 0.50 | |
| 2018年度 | 13.71% | 0.63 | 0.63 | |
| 2017年度 | 12.56% | 0.52 | 0.52 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-9月 | 11.15% | 0.58 | 0.58 |
| 2019年度 | 10.00% | 0.49 | 0.49 | |
| 2018年度 | 13.70% | 0.63 | 0.63 | |
| 2017年度 | 12.42% | 0.51 | 0.51 |
（四）非经常性损益情况
公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -74.70 | -212.67 | -1,157.22 | -360.22 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,220.29 | 1,648.70 | 1,569.00 | 1,358.75 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 5,283.82 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 77.81 | 94.47 | -271.73 | -151.65 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 1,038.89 | 286.34 | 75.27 | 51.19 |
| 少数股东权益影响额 | 23.16 | 10.64 | 22.79 | 13.00 |
| 合计 | 5,445.17 | 1,233.52 | 41.99 | 782.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 74,133.88 | 63,871.87 | 81,842.20 | 67,232.38 |
| 占归属于母公司股东净利润的比例 | 6.84% | 1.89% | 0.05% | 1.15% |
三、财务信息的查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加10亿元，总股本增加约4,967.72万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司法定代表人：李福春保荐代表人：杭立俊、程继光项目协办人：王丹丹其他项目组人员：张旭东、朱萍联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座联系电话：010-63210820传真：010-63210701邮政编码：100033
二、上市保荐机构的推荐意见
东北证券认为：新洋丰本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，新洋丰本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券同意保荐新洋丰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。特此公告。（以下无正文）
（此页无正文，为《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页）
发行人：新洋丰农业科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页）
东北证券股份有限公司年 月 日