新洋丰：东北证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

东北证券股份有限公司关于

新洋丰农业科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

长春市生态大街6666号二〇二一年四月

东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]20号文核准，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”或“发行人”）公开发行100,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2021年3月25日完成网上申购，发行人已承诺在发行完成后尽快办理可转换公司债券的上市手续。

新洋丰聘请东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为新洋丰申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐新洋丰本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：新洋丰农业科技股份有限公司

英文名称：Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.

注册地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

法定代表人：杨才学

股票简称：新洋丰

股票代码：000902

成立时间：1986年10月20日上市时间：1999年4月8日上市地点：深圳证券交易所总股本：1,304,529,290股互联网网站：www.yonfer.com经营范围：磷铵，磷肥，复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥料，微生物肥料，硫酸钾，掺混肥料，稳定性肥料，缓释肥料，控释肥料，水溶肥料，脲醛缓释肥料，土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物及含海藻提取物类化学肥料，化工原料及其他化肥系列产品（不含危险化学品）的生产、销售；氯碱生产，硫酸生产，液氨无水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发，普通货运，化学危险货物运输（8类、2类3项）；土壤修复；农田修复；重金属污染防治；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；编织袋的制造、销售；仓储（不含危险品）服务；经营本企业自产产品、生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；股权投资、投资管理；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁；中型餐馆；经营客房；国内水路运输；固体废物综合利用技术的研发及相关产品加工、销售。

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

新洋丰前身为中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”），中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5号]和[证监发行字(1999)6号]文批准向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字(1999)17号]文批准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。

中国服装设立时的股本结构如下表所示：

股本类别	股份数量（万股）	股权比例
一、非流通股份
1、国有法人股	11,969.48	55.67%
2、法人股	3,030.52	14.10%
3、向基金配售部分	650.00	3.02%
二、流通股份
社会公众股	5,850.00	27.21%
三、总股本	21,500.00	100.00%

2、2008年资本公积转增股本

2008年5月12日，经中国服装2007年度股东大会审议通过，以2007年底股本总额21,500万股为基数，以资本公积向全体股东实施每10股转增2股。实施完毕后，发行人总股本增加至25,800万元。北京兴华会计师事务所有限责任公司审验并出具了“（2008）京会兴字第6-7号”《验资报告》。

上述股本变更完成后，公司股权结构如下：

股本类别	股份数量（万股）	股权比例
一、非流通股份
1、国有法人股	6,288.68	55.67%
2、法人股	6,479.32	14.10%
3、向基金配售部分
二、流通股份
社会公众股	13,032.00	27.21%
三、总股本	25,800.00	100.00%

3、2014年重大资产置换及发行股份购买资产

经中国服装2013年8月22日股东大会审议通过，中国证监会以《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）等文件核准了该次重大资产置换及向湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）和杨才学等45名自然人发行股份购买资产的行为。中国服装以截至2013年2月28日拥有的全部资产及负债

（包括或有负债）与洋丰集团和杨才学等45名自然人以其共同持有的新洋丰有限（现更名为“新洋丰农业科技股份有限公司”）100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由中国服装向洋丰集团和杨才学等45名自然人发行343,794,035股份购买。2014年2月18日重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕，中国服装持有新洋丰有限100%股权，发行人总股本增加至601,794,035元，控股股东变更为洋丰集团，其持有发行人股份290,314,990股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了该次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：

股本类别	股份数量（股）	股权比例
一、有限售条件股份
1、国有法人股	-	-
2、其他内资持股	343,794,035	57.13%
其中：境内非国有法人持股	290,314,990	48.24%
境内自然人持股	53,479,045	8.89%
二、无限售条件股份
人民币普通股	258,000,000	42.87%
三、总股本	601,794,035	100.00%

4、重要的股权或资产收购情况

（1）2010年控股权变动

2010年4月16日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司（以下简称“汉帛”）与深圳市西泉泛东投资有限公司（以下简称“西泉”）签署《股权转让协议》，汉帛将其持有的中国服装38,822,567股（占公司总股份15.05%）的股权转让给西泉，并于2010年5月27日完成股权过户登记手续。本次股份过户完成后，汉帛持有中国服装25,970,669股，占中国服装总股本的10.07%，为中国服装第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）持有中国服装49,606,857股，占中国服装总股本的19.23%，成为中国服装第一大股东。

2010年7月28日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛签署《股权转让协议》，汉帛将其持有的中国服装25,970,669股转让给中国恒天，并于2010年8月2日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛不再持有中国服装股份。上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装75,577,526股股份，占中国服装总股份的29.29%，为公司第一大股东。

（2）2014年控制权变动

2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰集团和杨才学等45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。2013年7月26日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰集团和杨才学等45名自然人签订了《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》（以下简称“重组协议”）及《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。2013年8月22日，中国服装股东大会批准该次交易并同意洋丰集团及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。2013年12月9日，中国证监会核准该次交易并同意洋丰集团及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。2014年2月11日，大信出具大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》，对该次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。

2014年2月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有人名册》，本次增发股份于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。洋丰集团持有中国服装290,314,990股，占本公司总股本的48.24%，成为中国服装控股股东，杨才学为其实际控制人。

5、新洋丰上市后股本变动情况

（1）2015年5月，完成非公开发行股票

2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2014年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2015年3月20日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2015年4月23日，公司收到证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号），核准新洋丰非公开发行不超过11,300万股新股。

本次非公开发行对象总数为8名，具体情况如下：

序号	询价对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	金鹰基金管理有限公司	9,795,918.00	239,999,991.00
2	南方资本管理有限公司	8,979,591.00	219,999,979.50
3	招商财富资产管理有限公司	5,877,551.00	143,999,999.50
4	红土创新基金管理有限公司	5,306,122.00	129,999,989.00
5	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	4,897,959.00	119,999,995.50
6	华安基金管理有限公司	4,897,959.00	119,999,995.50
7	上银瑞金资产管理（上海）有限公司	4,897,959.00	119,999,995.50
8	财通基金管理有限公司	4,037,551.00	98,919,999.50

公司2015年度非公开发行股票48,690,610股，发行价格24.50元/股，公司注册资本由601,794,035元变更为650,484,645元。新增的发行股份已于2015年5月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

2015年7月17日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为650,484,645元。

（2）2015年8月，实施首次限制性股票激励

公司于2015年7月10日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议及于2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了公司薪酬与考核委员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述议案同意本次激励计划授予的限制性股票数量为970万股，其中首次授予874万股，预留96万股。本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，且最长不超过4年。

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。本激励计划预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次解锁。

2015年8月，公司实施首次限制性股票激励计划，向89名股权激励对象定向发行股票8,740,000.00股，增加注册资本8,740,000.00元，公司注册资本由650,484,645元变更为659,224,645元。上述授予的限制性股票的上市日期为2015年9月11日。

2015年11月16日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为659,224,645元。

（3）2016年5月，资本公积转增股本

2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，公司在进行现金分红的同时，进行资本公积转增股本，以实施前总股本659,224,645股为基数，以资本公积金向截至2016年5月30日下午深圳证券交易所收市后仍登记在册的全体股东每10股转增10股，共转增659,224,645股，本次转增完毕后，公司总股本为1,318,449,290股。

截至2016年5月31日，新洋丰为实施2015年度利润分配方案而向全体股东转增的股份已登记至相关股东的证券账户。

2016年7月20日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为1,318,449,290元。

（4）2016年11月，部分限制性股票回购注销

2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2016年11月，公司回购已获授但尚未解锁的限制性股票共3,432,000股，公司总股本由1,318,449,290股减至为1,315,017,290股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该部分限制性股票的回购注销手续。

2016年12月13日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为1,315,017,290元。

（5）2017年6月，部分限制性股票回购注销

2017年4月10日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。前述议案已于2017年5月8日经公司2016年年度股东大会审议通过。

2017年6月，公司回购已获授但尚未解锁的限制性股票共10,488,000股，公司总股本由1,315,017,290股减至为1,304,529,290股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该部分限制性股票的回购注销手续。

2017年8月17日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资本为1,304,529,290元。

（6）2019年8月，回购股份以实施股权激励计划

2018年8月9日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，拟使用自有资金不低于1亿元，以集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励。相关议案已于2018年8月28日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

2019年3月4日，第七届董事会第十次会议审议通过《关于调整<关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案>部分内容的议案》，将用以回购股票的金额由“不低于1亿元”调整为“不低于3亿元不超过5亿元”。

2019年5月，2018年度利润分配方案实施完毕后，回购股份的价格由“不超过人民币10元/股（含）”调整为“不超过人民币9.80元/股（含）”。

截至2019年8月28日，公司本次回购股份期限届满，公司以集中竞价方式累计回购股份14,452,659股，占总股本的1.11%。就相关回购实施结果，公

司于2019年8月30日出具《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-047）予以披露。

截至本报告出具日，相关股份全部存放于公司回购专用证券账户。

（7）2020年7月，回购股份用于转换公司发行的可转换公司债券2019年10月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金不低于2亿元、不超过4亿元，以集中竞价方式回购公司股份用于转换公司发行的可转换公司债券，本次拟回购价不高于10.5元/股。

2020年6月，公司2019年度利润分配方案实施完毕后，将本次股份回购的价调整为10.3元/股。2020年7月14日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，将本次拟回购的价格调整为“不超过（含）人民币13.50元/股，其余内容未发生变化。

截至2020年7月20日，公司以集中竞价方式累计回购股份23,122,400股，占总股本的1.77%。本次股份回购已经实施完毕。

截至本报告出具日，相关股份全部存放于公司回购专用证券账户。

（8）2020年7月，回购股份用于转换公司发行的可转换公司债券

2020年7月21日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金不低于3亿元、不超过6亿元，以集中竞价方式回购公司股份用于转换公司发行的可转换公司债券。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2020年12月31日，上市公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份12,134,635股，占公司总股本的0.93%，成交总金额为14,406.07万元。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

截至本报告出具日，相关回购股份全部存放于公司回购专用证券账户。

（三）主营业务情况

公司主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及提供现代农业产业解决方案等业务。

（一）磷复肥业务

公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业，合称磷复肥行业。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用”项目，为现代农业提供不可或缺的生产资料。

公司主要产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内较为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。

公司在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地，具有年产各类高浓度磷复肥800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套年生产硫酸280万吨、合成氨15万吨、硫酸钾15万吨、硝酸15万吨。2017年至2019年，公司磷复肥产量分别为440万吨、448万吨和424万吨，在国内同行业中排名前列。

（二）提供现代农业产业解决方案业务

公司在聚焦复合肥主业做大做强做优的基础上，紧跟中国农业发展的方向和趋势，关注现代生物技术、信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公司的优势，通过战略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结合方式，向现代农业方向延伸，通过主要水果品种的示范种植引导，将当地的合作社和种植大户纳入到自身产业体系中，打通从农资生产到种植和农产品销售的全产业链，不仅可以增强客户的粘性，提升公司复合肥销量，而且有望为公司打造出新的业绩增长点。

发行人最近三年及一期的主营业务按业务类别构成如下：

单位：万元

产品名称	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例

（四）主要财务数据和财务指标

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司2020年1-9月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	1,036,379.32	971,808.13	899,884.93	874,522.46
负债总额	340,243.33	302,295.08	262,313.74	290,872.35
所有者权益合计	696,135.99	669,513.04	637,571.18	583,650.11
归属于母公司所有者权益	676,427.42	651,038.79	621,914.00	568,287.82

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	824,228.27	932,749.84	1,003,062.17	903,240.19
营业利润	98,700.04	81,223.11	104,362.12	86,523.76
利润总额	98,672.24	81,117.81	103,468.21	86,014.26
净利润	80,947.40	66,055.78	82,867.70	69,175.24
归属于母公司所有者的净利润	79,579.05	65,105.39	81,884.18	68,015.07
其他综合收益	-0.21	-11.84	8.95	-2.62
综合收益总额	80,947.19	66,043.94	82,876.65	69,172.63

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

磷肥	160,868.53	19.52%	173,236.70	18.57%	235,747.07	23.50%	211,549.94	23.42%
常规复合肥	459,572.93	55.76%	547,756.08	58.72%	560,232.37	55.85%	470,737.44	52.12%
新型复合肥	142,675.57	17.31%	172,816.70	18.53%	137,021.67	13.66%	104,966.41	11.62%
现代农业	3,172.56	0.38%	6,205.87	0.67%	5,580.70	0.56%	2,057.64	0.23%
贸易	45,134.82	5.48%	18,784.71	2.01%	55,079.02	5.49%	102,960.80	11.40%
其他业务	12,803.86	1.55%	13,949.77	1.50%	9,401.33	0.94%	10,967.97	1.21%
合计	824,228.27	100.00%	932,749.84	100.00%	1,003,062.17	100.00%	903,240.19	100.00%

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	191,778.40	150,562.41	18,540.08	91,519.56
投资活动产生的现金流量净额	-107,341.81	-35,073.62	-10,491.63	11,839.20
筹资活动产生的现金流量净额	-34,895.82	5,711.87	-34,374.71	-27,203.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响	43.21	229.61	418.30	760.35
现金及现金等价物净增加额	49,583.98	121,430.27	-25,907.96	76,915.75
期末现金及现金等价物余额	272,908.88	223,324.90	101,894.63	127,802.59

3、主要财务指标

主要财务指标	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	2.04	2.31	2.09	1.87
速动比率（倍）	1.51	1.33	1.01	1.13
资产负债率（%，合并口径）	32.83	31.11	29.15	33.26
资产负债率（%，母公司口径）	49.45	36.77	34.23	35.00
每股净资产（元）	5.19	4.88	4.67	4.26
主要财务指标	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
利息保障倍数（倍）	362.66	192.72	1,308.74	2,146.53
应收账款周转率（次/年）	26.72	46.41	69.26	119.00
存货周转率（次/年）	3.31	2.94	3.39	3.82
每股经营活动现金流量（元）	1.47	1.13	0.14	0.69
每股净现金流量（元）	0.38	0.91	-0.19	0.58

上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股数利息保障倍数＝息税前利润/利息费用，息税前利润=利润总额+利息费用应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股数

4、每股收益和净资产收益率情况

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性

损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，发行人计算的最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益计算如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2020年1-9月	11.96%	0.62	0.62
	2019年度	10.19%	0.50	0.50
	2018年度	13.71%	0.63	0.63
	2017年度	12.56%	0.52	0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2020年1-9月	11.15%	0.58	0.58
	2019年度	10.00%	0.49	0.49
	2018年度	13.70%	0.63	0.63
	2017年度	12.42%	0.51	0.51

上述财务指标的计算方法：

1、每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P归属于母公司股东的净利润；E为归属于母公司股东的期末净资产；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

5、非经常性损益情况

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》[2008]的规定，发行人编制了非经常性损益明细表。发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-74.70	-212.67	-1,157.22	-360.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,220.29	1,648.70	1,569.00	1,358.75

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	5,283.82	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	77.81	94.47	-271.73	-151.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
减：所得税影响额	1,038.89	286.34	75.27	51.19
少数股东权益影响额	23.16	10.64	22.79	13.00
合计	5,445.17	1,233.52	41.99	782.69
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	74,133.88	63,871.87	81,842.20	67,232.38
占归属于母公司股东净利润的比例	6.84%	1.89%	0.05%	1.15%

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，发行人的非经常性损益净额分别为782.69万元、41.99万元、1,233.52万元和5,445.17万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为67,232.38万元、81,842.20万元、63,871.87万元和74,133.88万元。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，发行人归属于母公司股东的税后非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为1.15%、0.05%、1.89%和6.84%。

最近三年及一期，形成非经常性损益的原因主要是非流动资产处置损益和政府补助，金额较大的非经常性损益情况如下：

2018年，发行人子公司新洋丰中磷报废磷铵仓库拱形屋面、硝酸厂钢构屋面，四川新洋丰和宜昌新洋丰改建渣场设施报废原投入项目等产出非流动资产损坏报废损失624.44万元，对外捐助等其他营业外支出425.02万元。

最近三年及一期，发行人非经常性损益中计入当期损益的政府补助分别为1,358.75万元、1,569.00万元、1,648.70万元和749.35万元，主要原因是发行人所获的环境保护相关补贴、技术改造补助及各专项项目补贴等。

2020年1-9月，发行人非经常性损益中单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回的发生额为5,283.82万元，主要是应收江苏绿港31名自然人股东款项计提的坏账准备发生转回所致。

二、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型

可转换公司债券

发行数量	10,000,000张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	100,000.00万元

债券期限

6 年

发行方式	本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足1,000,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

配售结果	原股东优先配售7,561,697张，占本次发行总量的75.62%；网上社会公众投资者实际认购2,398,821张，占本次发行总量的23.99%；主承销商包销数量为39,482张，占本次发行总量的0.39%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

2020年6月9日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券预案等文件。

2020年8月7日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案。

2021年1月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]20号），本次发行已获中国证监会核准。

2021年3月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

根据《关于新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2021]414号），深圳证券交易所同意本次公开发行可转债上市。

（二）本次上市的主体资格

新洋丰系中国境内依法设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

依据公司《营业执照》，并经东北证券适当核查，东北证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：

（一）行业竞争加剧风险

国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争加剧的风险。

（二）与发行人经营业务相关的风险

1、环境保护政策风险

随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、生产、排污等提出更高的要求。2020年化肥和农药零增长行动计划的进一步推进，在有利于行业的持续健康发展的同时，也导致了行业现存企业面临较大的竞争压力。“土十条”、《长江保护修复攻坚战行动计划》等环保法规的发布，反映了国家对环境污染治理的决心。2019年4月30日，国家生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，这

意味着磷肥行业即将面对空前的环保标准和监察力度，不达标企业将被勒令停产。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。

2、原材料价格波动风险

公司磷复肥生产成本中原材料成本比重高，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。公司通过产业链向上游原材料行业延伸来尽量减小原材料价格波动对公司生产经营的影响。本次募集资金投资项目主要是为了扩大磷复肥生产所需主要原材料合成氨的内部供给，降低外购合成氨成本及运输费用，稳固公司长期以来形成的成本优势、扩大规模效益，增强公司整体抗风险能力，保证盈利稳定性，但仍不能排除因原材料价格波动对公司业绩波动带来的潜在风险。

3、安全生产风险

发行人属于化工生产企业，生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。

4、季节性波动风险

由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，磷复肥行业呈现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司产品销售带来日益明显的影响。季节性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

5、农产品价格波动的风险

公司所处磷复肥行业与农产品行业具有很强的相关性，农产品价格、农产品的种植结构的变化，对本行业发展具有较大的影响；同时，如发生极端气候，也将对农产品的产销量产生不利影响，从而影响到公司复合肥的产销量。

6、存货减值的风险

复合肥行业的上游行业为基础化肥，即尿素、硝铵磷、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等。从复合肥的成本构成来看，基础化肥在成本中占比一般达到70%以上，报告期末存货保持在较高的水平。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料及产品价格的大幅波动，导致公司存在存货大幅减值的风险，将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响，从而导致经营业绩波动。

7、业务扩展导致的管理风险

本次公开发行成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

（三）募集资金投资项目实施风险

发行人本次拟公开发行不超过100,000万元的可转换公司债券，募集资金将投资于年产30万吨合成氨技改项目，本次募集资金投资项目完成之后，公司的资产实力将显著增强，产品上游原材料成本及供应得到有效保障，有利于公司的盈利水平进一步提升，进而巩固和加强公司在行业中的优势领先地位，但在项目建设、项目管理、人员培训、生产工艺和产品质量的定性等方面仍存在一定风险。

（四）新冠病毒疫情影响风险

由于发生“新冠病毒疫情”，公司2020年春节假期之后的复工时间以及复工后的生产经营受到一定不利影响，这也是导致公司2020年一季度的经营业绩同比降低的重要原因之一。进入2020年4月份，“新冠病毒疫情”在中国境内得到

缓解，公司目前各生产基地已陆续复工，但不排除因“新冠病毒疫情”复发等原因再度对公司经营造成不利影响的可能。

（五）本次可转债发行相关的风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、公司行使有条件赎回条款的风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

4、评级风险

新世纪资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期限内，新世纪资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

6、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

7、未设定担保的风险

截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为669,513.04万元，归属于母公司所有者权益合计为651,038.79万元，均不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司

债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

8、可转债及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、2016年，新洋丰实施第一期员工持股计划，华澳国际信托有限公司（简称“华澳信托”）成立华澳臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划用于管理新洋丰实施第一期员工持股计划相关资产，东北证券与华澳信托签订了《咨询服务协议》（SATC[2017]JH[072]-ZXFW），约定东北证券为华澳信托提供咨询服务；2019年7月，因华澳信托不再管理新洋丰第一期员工持股计划，信托机构由华澳信托变更为长安国际信托股份有限公司（简称“长安信托”），东北证券与长安信托签署了《投资顾问合同》，目前该业务正常进行中。

2019年10月，东北证券及子公司东证融汇证券资产管理有限公司（简称“东证融汇”）与洋丰集团签署《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（DZRH-YFJT-YWXY-201901），协议约定东证融汇为洋丰集团向民生

银行融资提供质押标的股票及资金管理业务，洋丰集团向东证融汇累计质押的新洋丰股份数为18,637.5856万股，占其持有发行人股份总数的比例为30.06%，占发行人总股本的比例为14.28%，本次股权质押属于业务关系。2020年10月13日，洋丰集团原累计质押给东证融汇证券资产管理有限公司的186,375,856股发行人股份已解除质押。出于对上市公司未来发展的信心，洋丰集团与东证融汇于2015年12月10日签订协议成立东北证券明珠168号定向资产管理计划（以下简称“明珠168计划”），明珠168计划的出资人为洋丰集团，管理人为东证融汇，洋丰集团通过明珠168计划持有新洋丰股份数为1,190.86万股，目前该业务正常进行中。东北证券上海自营分公司自2020年7月22日开始买入新洋丰的股票，目前所持新洋丰股票市值为892.5万元，占新洋丰的市值的比例为0.06%，上海自营分公司购买动机为正常二级市场投资。新洋丰本次公开发行的董事会预案审议时间为2020年6月9日，自此，本项目相关信息为公开市场信息。东北证券新洋丰可转债项目组在项目推进过程中，严格执行内部信息隔离墙制度，不存在与其他部门或人员沟通本项目相关信息的情况。除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）及上述业务往来外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

作为发行人的保荐机构，东北证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责、对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责的有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项

安排

（一）持续督导事项

自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的专户使用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

事项

安排

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见等。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改并提供整改报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查，发行人应对保荐机构和有关中介机构的工作给予充分配合

（四）其他安排

无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：东北证券股份有限公司保荐代表人：杭立俊、程继光联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100033

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

东北证券认为：新洋丰本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，新洋丰本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券同意保荐新洋丰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》的签章页）

保荐代表人：

程继光 杭立俊

项目协办人：

王丹丹

保荐业务部门负责人：

柴育文

保荐业务负责人：

梁化军

内核负责人：

王爱宾

保荐机构总经理：

何俊岩

保荐机构法定代表人：

李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日