上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕28号───────────────
关于对辽宁申华控股股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
辽宁申华控股股份有限公司，A股证券简称：申华控股，A股证券代码：600653；
李晓航，时任辽宁申华控股股份有限公司董事长；
沈 毅，时任辽宁申华控股股份有限公司董事；
张 鑫，时任辽宁申华控股股份有限公司董事会秘书；
杨 方，时任辽宁申华控股股份有限公司财务总监。
经查明，辽宁申华控股股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、对外担保未按规定履行决策程序及信息披露义务
2020年12月15日，公司披露公告称，2020年6月29日，公司全资子公司上海申华汽车发展有限公司（以下简称申华发展）向银行存入一笔1.59亿元的定期存款，以此为沈阳广泰实业发展有限公司（以下简称沈阳广泰）向该银行开具的承兑汇票提供质押担保。该笔对外担保金额占公司2019年经审计净资产的8.46%。另经核实，截至2020年3月末，公司对外担保总额为182,004.74万元，占公司最近一期经审计净资产的51.39%。公司为沈阳广泰提供担保，应当履行董事会、股东大会决策程序，并及时对外披露。但公司未就前述担保事项履行董事会和股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，直至2020年12月15日才予以披露。2020年12月22日，公司披露公告称，2020年12月18日，沈阳广泰已补足所开立的银行承兑汇票敞口资金，申华发展对沈阳广泰的质押担保责任同日解除。
二、公司未及时披露对外担保债务逾期事项
2020年12月15日，公司披露公告称，公司存在对外担保债务逾期情况，累计债务逾期金额为7,343.95万元，达到公司2019年经审计净资产的3.88%。具体情况如下：一是公司为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司担保逾期总额为4,565.48万
元，担保到期日至2020年7月27日；二是公司为子公司陕西申华投资管理有限公司担保逾期金额为1,689.47万元，担保到期日为2020年9月20日；三是公司为子公司慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司担保逾期金额为1,089万元，担保到期日为2020年11月11日。上述担保债务到期后，债务人未能及时履行还款义务，公司可能因承担担保责任而遭受损失。按照规则要求，公司应当在被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务的情形下，及时披露担保债务逾期进展。但公司迟至2020年12月15日才对外公告上述债务逾期事项，信息披露不及时。
公司对外担保未按规定履行决策程序及信息披露义务，担保债务逾期事项未及时披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条、第9.15条等有关规定。公司时任董事长李晓航作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事沈毅作为子公司申华发展时任董事长及相关担保事项具体负责人，时任董事会秘书张鑫作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监杨方作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及有关责任人申辩称，违规担保系子公司为开拓业务、放松风控意识所致。公司自查发现违规担保事项后，主动向市场
公开、勇于承认错误。后续，公司及时采取整改措施，在公告4天后即解除违规担保，排查内部缺陷并做进一步修订，故请求免除处分。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。公司未按规定履行对外担保的决策程序和信息披露义务，违规事实清楚。违规担保系子公司为开拓业务而放松风控意识所致的申辩理由与违规事实认定无关。公司在发现违规担保事项后及时采取补救措施并如实披露、短期内解除全部违规担保，在一定程度上消除了违规担保造成的不良影响，本所在纪律处分中已酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对辽宁申华控股股份有限公司及时任董事长李晓航、时任董事沈毅、时任董事会秘书张鑫、时任财务总监杨方予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年四月十五日