证券代码：688118 证券简称：普元信息 公告编号：2021-042
普元信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 |
| 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十五条 …… 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 …… 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划； （七）收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的其他规定及本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。 （十二）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的其他规定及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 第一百〇二条 …… （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 …… | 第一百〇二条 …… （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 …… |
| 第一百〇四条 | 第一百〇四条 |
| …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 |
| 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议3日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百四十二条 | 与第一百四十一条重复，删除此条，条款 |
| 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 序号相应调整。 |
| 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 任何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。 |
| 第一百五十二条 监事会行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十一条 监事会行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 新增 | 第一百六十五条 公司董事会下设内控合规机构，负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。 公司指定一名高级管理人员负责内控合规机构，该高级管理人员不得兼任与其负责的内控合规机构职责相冲突的其他职 |
| 务。 |
| 新增 | 第一百六十六条 内控合规机构的负责人发现违法违规行为，应当向公司董事会或者董事会办公室报告。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或邮件电话方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或电话方式进行。 |
| 第二百条 释义 …… | 第二百〇一条 释义 …… （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间接收购，通过未披露的一致行动人收购公司股份或通过与股东形成一致行动或表决权委托关系等方式，在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 如果未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围将按证券监管部门规定调整。 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的 |
| 资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认。 |
| 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起施行。 | 第二百〇七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行。 |
