证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：临2021-033债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的议案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次关联交易尚需提交江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
●本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
一、 预计2021年度日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
2021年4月20日，公司第七届董事会第三次会议以“5票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于江西洪城环境股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司已于召开董事会前就该议案具体情况向公司四位独立董事进行了说明。公司四位独立董对此发表了独立意见认为：公司预计在2021年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、
价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2021年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2021年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2021年 预计额 | 占2020年 营业收入比例 | 2020年 实际发生额 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司及其控制范围内的子公司 | 50,000 | 19.69% | 21,209.77 |
| 中节能兆盛环保有限公司 | 10 | 0.00% | 2.82 | |
| 南昌双港供水有限公司 | 46.54 | 0.01% | 39.03 | |
| 江西玖昇环保科技有限公司 | 0.5 | 0.00% | 0.19 | |
| 合计 | 50,057.04 | 19.70% | 21,251.81 |
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2021年预计额 | 占2020年营业收入比例 | 2020年实际发生额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司及其控制范围内的子公司 | 70,344 | 13.69% | 38,939.09 |
| 南昌双港供水有限公司 | 4,800 | 0.73% | 4,261.28 | |
| 华润燃气郑州工程建设有限公司 | 800 | 0.12% | 517.58 | |
| 华润（南京）市政设计有限公司 | 350 | 0.05% | 431.38 | |
| 华润（南京）市政工程有限公司 | 800 | 0.12% | ||
| 上海熊猫机械（集团）有限公司 | 500 | 0.08% | 481.33 | |
| 上海连成（集团）有限公司 | 2,460 | 0.37% | 2,712.03 | |
| 江西赣江水工泵业集团有限公司 | 3,000 | 0.45% | 2,133.84 | |
| 合计 | 83,054.00 | 15.61% | 49,476.53 | |
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2021年预计额 | 占2020年营业收入比例 | 2020年实际发生额 |
| 关联租赁 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司及其控制范围内的子公司 | 1,528.06 | 0.23% | 1,425.52 |
| 江西玖昇环保科技有限公司 | 6.60 | 0.00% | 6.60 | |
| 华润燃气郑州工程建设有限公司 | 10 | 0.00% | 3.16 | |
| 华润（南京）市政设计有限公司 | 0.60 | 0.00% | 0.55 | |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 27.80 | |||
| 合计 | 1,545.26 | 0.23% | 1,463.63 |
公司类型: 有限责任公司经营范围：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；管道工程专业施工；地籍测绘；工程测量；车辆租赁。
截止2020年12月31日，总资产150701 万元，所有者权益30585万元，营业收入147692万元，净利润10760万元。
4.华润（南京）市政设计有限公司
法定代表人：王云林
成立日期：1988年8月7日
注册资本：1,500万元
公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：建设工程设计；城镇燃气工程、排水工程、道路工程、桥梁工程、市政工程设计、技术咨询、技术服务；工程项目管理；压力管道设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2020年12月31日，总资产15,220万元，所有者权益10,120万元，营业收入13,362万元，净利润3,213.7万元。
5.华润（南京）市政工程有限公司
法定代表人：郑依秋
成立日期：2011年05月19日
注册资本：7,000万元
公司类型: 有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围：工业成套设备安装；电气、仪表设备安装调试；金属结构件、空调、采暖、制冷设备制作安装；土建及装饰装潢工程、电梯、行车安装；市政公用工程的施工（以下包含）：城市道路工程、内桥梁工程、隧道工程、公共广场工程、污水处理工程、各类给排水管道工程、燃气贮罐场、燃气管道、调压站、热力工程；各类城市生活垃圾处理工程。以上相关设备、材料的销售；土石方、非开挖管道定向穿越工程施工。
截止2020年12月31日，总资产40,461.70万元，所有者权益7,784.33万元，营业收入41,835.45万元，净利润203.66万元。
6.上海熊猫机械（集团）有限公司
法定代表人：池学聪成立日期： 2000 年08 月 25 日注册资本： 20,000万元公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：一般项目：国内贸易（除专项规定），企业投资，水资源专用机械设备制造，生产制造各类泵、阀、电机、超声水表、流量计、控制柜、智慧水务集成系列产品、成套供水集成系列产品、排污系列产品、暖通系列产品和消防系列产品、以及相关产品的服务，普通机械设备的安装，消防设施建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，智能水务系统开发，软件开发，信息系统运行维护服务，汽车销售，实业投资，机械设备科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截止2020年12月31日，总资产266,942.48万元，所有者权益198,634.11万元，营业收入162,077.59万元，净利润33,414.34万元。(未经审计)
7.上海连成（集团）有限公司
法定代表人：张锡淼成立日期：1993年8月2日注册资本：20,800万元公司类型:有限责任公司经营范围：企业投资、企业收购、兼并、资产管理、国内贸易、投资咨询、水泵及控制箱、阀门、机械配件的生产销售、安装、机电设备安装，环保建设工程、水处理设备、换热器、空气净化设备、环保设备的研发、设计，从事环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自产产品及技术的出口，生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口进料加工。
截止2020年12月31日，总资产307.29万元，所有者权益103.42万元，营业收入221.10万元，净利润11.24万元。(未经审计)
8.江西赣江水工泵业集团有限公司
法定代表人：江雪华
成立日期：2007年10月12日
注册资本：5,000万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：钢材、建筑材料、净水器的销售；给排水设备、消防设备、水泵、水处理设备、环保设备、电控柜、橡塑制品、节能产品的设计、开发、加工、销售及售后服务；智能自动化控制系统、水电工程、给排水工程、暖通工程；自有房屋租赁。
截止2020年12月31日，审后资产总额:3,195.49万元,所有者权益:3,059.87万元，营业收入5,459.27万元,净利润:237.21万元。
（二）与上市公司的关联关系
1.南昌市政公用投资控股有限责任公司
南昌市政公用投资控股有限责任公司为南昌水业集团有限责任公司控股股东，而南昌水业集团有限责任公司系本公司控股股东，因此南昌市政公用投资控股有限责任公司为公司的实际控制人。
2.南昌双港供水有限公司
南昌双港供水有限公司是江西洪城环境股份有限公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业，双方各持有50%股权。
3.华润燃气郑州工程建设有限公司
华润燃气郑州工程建设有限公司为华润燃气（集团）有限公司全资子公司，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。公司为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。
4.华润（南京）市政设计有限公司
华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政设计有限公司50%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。公司为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。
5.华润（南京）市政工程有限公司
华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政工程有限公司100%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。公司为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。
6.上海熊猫机械（集团）有限公司
上海熊猫机械（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团熊猫科技发展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为公司全资子公司。因此双方具有关联关系。
7.上海连成（集团）有限公司
上海连成（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团供水设备展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为公司全资子公司。因此双方具有关联关系。
8.江西赣江水工泵业有限公司
王道光先生为江西赣江水工泵业有限公司和南昌赣江水工业科技有限公司实际控制人。因此江西赣江水工泵业有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司双方具有关联关系。
（三）履约能力
关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循
本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
五、备查文件目录
1．江西洪城环境股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；2．江西洪城环境股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；3．江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的的独立意见。
特此公告。
江西洪城环境业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日