股票简称：*ST中华A、*ST中华B 股票代码：000017、200017
关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年3月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210576号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同申请人深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或“深中华”）、申请人律师北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）对相关问题进行了认真核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请审阅。如无特别说明，本反馈意见回复（以下简称“本回复”）所用释义与《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、根据申报文件，申请人无控股股东和实际控制人，本次发行唯一认购对象为万胜实业，发行完成后万胜实业将成为公司控股股东，王胜洪将成为实际控制人。请申请人补充说明并披露：（1）万胜实业本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形：（2）本次发行是否构成重大资产重组，是否符合相关监管要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复如下：
（一）万胜实业本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据本次发行对象万胜实业的公司章程并经查验国家企业信用信息公示系统，万胜实业的注册资本为50,000万元。根据万胜实业截至2021年2月28日的资产负债表，并通过对万胜实业实际控制人王胜洪的访谈，截至2021年2月28日，万胜实业的实收资本为30,400万元，货币资金为1,486.51万元，黄金类存货为29,767.15万元。结合万胜实业拟认购本次发行募集资金为29,359.28万元，并经王胜洪确认，万胜实业的本次认购资金来自于万胜实业自有资金；万胜实业的自有资金来自于其黄金类存货的变现或其股东对万胜实业的增资。
根据王胜洪填写的调查表，万胜实业由王胜洪与其父亲王国祥合计持股100%。根据王胜洪、王国祥及万胜实业作出的关于资金来源的声明，万胜实业不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）本次发行是否构成重大资产重组，是否符合相关监管要求
根据《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行不涉及购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《发行监管问答——融资行为的监管要求》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司非公开发行股份的相关规定。
（三）补充披露情况
以上内容已补充披露至尽职调查报告“第二节 本次非公开发行相关事宜调查”之“四、本次发行的其他重要事项”之“（一）发行对象的认购资金情况”、“（二）本次发行的性质”。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅万胜实业的全套工商底档、营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开查询网站进行网络查询。
（2）获取并查阅万胜实业2019年、2020年及2021年2月28日最新的财务报表。
（3）通过对王胜洪进行访谈，并获取基本情况调查表、相关说明与承诺，确认万胜实业的认购资金来源及相关情况。
（4）查阅本次发行的相关申报文件，包括《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）万胜实业本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（2）本次发行不构成重大资产重组，符合相关监管要求。
2、根据申报文件，申请人因连续两年亏损，被深交所实施退市风险警示。请申请人补充说明并披露：（1）公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关
责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有利于增强公司持续经营能力；（5）本次发行完毕后12个月内是否会发生重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项请保荐机构及律师发表核查意见。回复如下：
（一）公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理
1、公司经营不善的原因
一方面，公司所处的自行车行业作为传统制造行业，近年来延续着人工成本、制造成本、资金成本、材料成本上涨高企的困局。
另一方面，公司还受到以下市场因素影响：
（1）共享单车、共享电动车带来的冲击。共享单车凭借互联共享题材大量融资，并利用其资金优势对自行车行业和上游供应链经营造成较大冲击，受其影响公司自行车业务收入出现下降。
（2）《电动自行车安全技术规范》（GB 17761-2018）于2019年4月15日正式实施，电动自行车市场出现较大波动，公司新国标产品开发存在滞后现象，对公司收入产生了较大影响。
由于盈利模式的缺失和资金链的短缺，同时受到行业大环境的影响，公司营业收入在2018年、2019年连续两年出现下降，归属于上市公司股东净利润连续两年亏损，公司股票交易被深交所实施退市风险警示。
2、大股东、管理层是否存在违法违规行为
根据深圳市公安局、厦门市公安局开元派出所、珠海市公安局高新分局唐家派出所和上海公安局出具的无犯罪记录证明，以及公司第一大股东国晟能源、公司董事、监事和高级管理人员的确认，并结合国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、深交所、上海证券交易所、信用中国和百度搜索引擎等网站的查询结果（查询日期：2021年4月20日），公司的第一大股东国晟能源、公司董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在导致公司经营不善的违法违规行为。
（二）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险
经查验公司报告期内的股东大会、董事会和监事会作出的会议决议，以及其报告期内披露的公告，并根据公司及其董事、监事和高级管理人员的确认，公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的给上市公司造成损失而应当承担赔偿责任的情形，公司及其董事、监事和高级管理人员亦不存在《证券法》规定的应承担欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的情形，公司及其董事、监事和高级管理人员的管理行为不存在其他民事赔偿诉讼的风险。
（三）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施
公司股票交易被深交所实施退市风险警示后，公司依法依规进行了股票风险警示工作，并积极采取如下措施，力争尽快实现扭亏为盈、撤销退市风险警示：
1、加大主营业务的发展，增强公司内部管理水平
（1）以扭亏为盈为首要目标，全力推进自行车业务和锂电池材料业务，并于2019年下半年新增珠宝黄金供应链服务业务，拓展业务维度，促进经营业务增长，开源节流，严格控制成本。
（2）提升公司运营效率，优化资源配置，加强绩效考核评价，提升内部管理水平，建设高效的经营团队。
（3）加强财务管理、预算管控、投资融资、税务筹划等活动，提升资金周转效率，盘活既有资金，提升财务管理效能等。
（4）面对突如其来的疫情，在中央和各级政府的坚强领导下，认真落实防疫抗疫各项工作，保障员工健康，保障队伍稳定，做好企业生产经营恢复发展工作。根据公司2020年第三季度报告，2020年1-3季度公司营业收入为8,287.33万元，较上年同期增长31.86%；归属于上市公司股东的净利润为526.32万元，较上年同期增长2,082.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
457.72万元，较上年同期增长3,427.47%。公司主营业务好转，业绩实现提升。
2、持续推进并筹划非公开发行股票事项
自2013年12月公司重整结束后，公司一直积极推进并筹划非公开发行股票事项，期望通过非公开发行股票引入合适的投资方，为公司提升经营业绩、优化产业结构提供帮助。在本次非公开发行后，公司净资产将得到增厚、公司资产负债率将有所降低，有助于公司尽快实现业绩增长，增强公司抗风险能力。
（四）本次发行是否有利于增强公司持续经营能力
1、本次发行有利于增强公司的抗风险能力
根据公司披露的《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，公司的账面货币资金为1,190.11万元，货币资金薄弱，抗风险能力低。本次发行募集资金29,359.28万元扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，并主要用于电动自行车的委托加工、黄金珠宝供应链的上游采购，增强公司的抗风险能力。
鉴于本次发行募集资金的预期运用方式，本次发行有利于增强公司的抗风险能力。
2、本次发行有利于增强公司的融资能力
根据公司报告期内披露的公告，公司在报告期内不存在向银行等金融机构申请授信、借款的情形。自2019年底，公司开始将黄金珠宝供应链服务业务作为主营业务之一。作为供应链整合平台，公司对资金的需求扩大，而公司目前的财务状况导致其融资能力薄弱，无法获得金融机构的贷款，不利于公司进一步利用财务杠杆促进业务转型与发展。
鉴于本次发行募集资金融资成本较低，本次发行有利于改善公司的财务状况及融资能力。
3、本次发行有利于提高公司的盈利能力
根据公司披露的《2018年年度报告》《2019年年度报告》，公司2018-2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。根据公司及其第一大股东国晟能源、万胜实业于2020年12月14日签署的《合作协议》，万胜实业承诺，在本次发行完成且万胜实业完成对公司董事会、监事会调整之次年起未来三年内，公司实现净利润分别不低于3,000万元、3,500万元及4,000万元，即累积净利润规模为10,500万元。若公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实现净利润数达不到承诺累计净利润数，则万胜实业应在业绩承诺期间内当年度公司审计报告出具后十个工作日内，以现金方式向公司进行补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-累积已补偿金额（如有）
鉴于本次发行对象所作出的业绩承诺，本次发行有利于帮助公司实现扭亏为盈，提高公司的盈利能力。
综上，本次发行有利于增强公司的持续经营能力。
（五）本次发行完毕后12个月内是否会发生重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项
根据上市公司、本次发行对象万胜实业及其实际控制人王胜洪作出的承诺，本次发行完毕后12个月内，暂无对上市公司启动重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项的计划。若后续存在类似计划，上市公司、本次发行对象万胜实业及其实际控制人王胜洪将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（六）补充披露情况
以上内容已补充披露至尽职调查报告“第二节 本次非公开发行相关事宜调查”之“四、本次发行的其他重要事项”之“（三）本次发行对上市公司的影响”
、“（四）本次发行的后续安排”，以及“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“二、针对公司被深交所实施退市风险警示的调查”。
（七）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）通过对发行人董事长和财务总监进行访谈，了解公司经营不善的原因。
（2）在国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、信用中国和百度搜索引擎等网站，就第一大股东国晟能源及发行人董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规情况进行查询。
（3）获取并查阅发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。
（4）获取并查阅发行人及其第一大股东、董事、监事和高级管理人员出具的关于不存在违法违规行为、民事赔偿诉讼的承诺函。
（5）查阅发行人报告期内的三会决议、报告期内披露的公告，就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在民事诉讼等违法违规情况进行确认。
（6）获取并查阅发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表。
（7）获取并查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表。
（8）获取并查阅发行人与万胜实业签署的《合作协议》。
（9）获取并查阅发行人与万胜实业、王胜洪作出的关于本次发行完毕后12个月内的重大资产重组、收购资产事项相关承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）公司经营不善的主要原因是受到盈利模式缺失和资金链短缺的影响，同时受到行业大环境的负面冲击，导致公司净利润连续两年出现亏损；公司大股东、管理层不存在违法违规行为。
（2）公司及其管理层的管理行为不存在《公司法》《证券法》规定的民事赔偿诉讼的风险。
（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施包括加大主营业务的发展，增强公司内部管理水平，以及持续推进并筹划非公开发行股票事项。
（4）本次发行有利于增强公司持续经营能力。
（5）本次发行完毕后12个月内不会发生重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项；若后续存在类似计划，发行人、本次发行对象万胜实业及其实际控制人王胜洪将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
3、根据申报文件，申请人主营业务之一为珠宝供应链业务，而本次发行认购对象万胜实业实际控制人王胜洪，持有婵娟珠宝30%股份并担任其董事长。请申请人补充说明并披露，本次发行是否会新增同业竞争，是否明确相关解决措施或安排。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复如下：
（一）本次发行是否会新增同业竞争
本次非公开发行完成后，万胜实业将成为公司控股股东，王胜洪将成为公司实际控制人。截至本回复出具之日，王胜洪持有深圳婵娟珠宝股份有限公司（以下简称“婵娟珠宝”）30%股权并担任董事长。婵娟珠宝与上市公司不存在同业竞争，具体原因如下：
1、婵娟珠宝不属于王胜洪控制的企业
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》中“关于同业竞争的认定标准”参照首发业务若干问题解答相关要求，同业竞争涉及的企业指发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业。
（1）婵娟珠宝不属于王胜洪控制的企业
截至本回复出具之日，王胜洪持有婵娟珠宝30%的股权。根据婵娟珠宝主要股东持股情况、董事和高管的提名及任免等情况，魏敏秀为婵娟珠宝的实际控制人，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为，理由以及依据如下：
①持有及支配婵娟珠宝股份比例最高
截至本回复出具之日，魏敏秀通过深圳市瑞益日盛资产管理有限公司、深圳市中盛长泰资产管理有限公司、深圳克丽丝投资发展有限责任公司（以下简称“深圳克丽丝”）控制婵娟珠宝38%的股权，高于婵娟珠宝其他自然人股东。
②超过半数董事会成员由深圳克丽丝提名
截至本回复出具之日，婵娟珠宝董事会成员共五人。除王胜洪、叶一超外，其余三人（魏敏秀、吕鸣、彭志杨）均为深圳克丽丝提名。魏敏秀作为深圳克丽丝的实际控制人，能够决定婵娟珠宝董事会半数以上成员选任。
基于此，魏敏秀为婵娟珠宝的实际控制人，婵娟珠宝并非王胜洪控制的企业。
（2）王胜洪未来没有进一步获取婵娟珠宝控制权的意图
根据王胜洪出具的说明，王胜洪未来没有进一步增持婵娟珠宝股权或获取婵娟珠宝控制权的意图。
基于此，婵娟珠宝不属于王胜洪控制的企业。
2、主营业务不同
根据发行人子公司鑫森珠宝和婵娟珠宝提供的客户和供应商明细、主要客户和供应商的合同，并根据本所律师分别对婵娟珠宝和鑫森珠宝的访谈，鑫森珠宝和婵娟珠宝的主要业务内容不同，具体如下：
婵娟珠宝主要从事钻石珠宝设计、批发、零售与品牌运营，并在福建省、四川省、安徽省等地设有门店。婵娟珠宝的业务包括现货批发与销售，以及门店零售业务。
发行人子公司鑫森珠宝主要从事珠宝黄金供应链服务业务，即根据下游珠宝黄金品牌商的产品及设计需求，向上海黄金交易所和国内外的裸钻供应商及
国内大型珠宝钻石的批发企业采购钻石、黄金，并委托黄金珠宝加工厂进行加工，主要为下游客户对接上游原材料和加工厂资源，并提供产品解决方案。
据上，发行人子公司鑫森珠宝不涉及现货批发与销售以及门店零售业务，婵娟珠宝不涉及鑫森珠宝相关的珠宝黄金供应链服务，二者主营业务内容不同。
3、历史沿革相互独立，不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系
（1）婵娟珠宝的历史沿革
根据婵娟珠宝的工商登记资料，婵娟珠宝成立于2015年6月，注册资本10,000万元，由深圳克丽丝、王胜洪、叶一超、吕鸣共同发起设立，认缴出资额分别为5,800万元、2,000万元、2,000万元和200万元。婵娟珠宝成立时的股权结构如下：
经查询深圳市监局网站记载的深圳克丽丝变更信息，2016年4月，彭志杨、吕鸣分别将其持有的深圳克丽丝全部股权转让给深圳市瑞益日盛资产管理有限公司（以下简称“瑞益日盛”）、深圳市中盛长泰资产管理有限公司（以下简称“中盛长泰”）。
2016年8月，深圳克丽丝将其持有的婵娟珠宝20%股权分别转让10%给王胜洪和叶一超。本次转让完成后，婵娟珠宝的股权结构如下：
经查询深圳市监局网站记载的中盛长泰变更信息，2017年8月，中盛长泰自然人股东高隆基将其持有的中盛长泰20%股权转让给厦门市盛致远投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本回复出具之日，婵娟珠宝的股权结构如下：
（2）上市公司及子公司深圳鑫森的历史沿革
上市公司于1992年在深圳证券交易所主板上市，历次重要股权变动情况已在尽职调查报告和历次公开报告中披露。
子公司深圳鑫森成立于2019年8月，注册资本为650万元，由深中华与深圳钻金森珠宝有限公司（2020年1月更名为“深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司”，以下简称“深圳钻金森”）共同设立，认缴出资额分别为422.5万元、227.5万元。深圳鑫森成立时的股权结构如下：
2020年3月，深中华和深圳钻金森分别按照持股比例增资877.5万元、472.5万元，增资后深圳鑫森的注册资本为2,000万元。2020年9月，深中华和深圳钻金森分别按照持股比例增资11,700万元、6,300万元，增资后深圳鑫森的注册资本为20,000万元。
2020年4月，深圳钻金森自然人股东叶一飞将其持有的深圳钻金森20%股权转让给陈俊荣。截止本回复出具之日，深圳鑫森的股权结构如下：
深圳钻金森的自然人股东叶一飞与婵娟珠宝的自然人股东叶一超为兄弟关系，但鉴于：①叶一飞持有深圳钻金森20%股权，间接持有鑫森珠宝7%股权，叶一飞持有鑫森珠宝的股权比例较低且不担任发行人或其子公司鑫森珠宝董事、监事、高级管理人员或其他任何职务，不属于发行人或其子公司鑫森珠宝的关
联方②叶一超持有婵娟珠宝30%股权，婵娟珠宝的实际控制人为魏敏秀，婵娟珠宝并非叶一超控制的企业；③叶一超与叶一飞已出具说明，确认各自在婵娟珠宝、深圳钻金森的股权投资独立，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。据此，婵娟珠宝与鑫森珠宝不因叶一超与叶一飞的兄弟关系而存在相互混同或利益输送安排的情形。基于此，从历史沿革来看，婵娟珠宝的发起设立、历次股权变更与上市公司及其子公司深圳鑫森相互独立，不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系。
4、婵娟珠宝与上市公司在业务、资产、人员、财务、技术上相互独立根据子公司深圳鑫森及婵娟珠宝提供的客户、供应商明细、员工花名册，并经访谈深圳鑫森总经理，截至本回复出具之日，婵娟珠宝与上市公司在业务、资产、人员、财务和技术上相互独立，具体表现如下：
在业务方面，婵娟珠宝与上市公司及其子公司深圳鑫森均具有完整的业务流程，深圳鑫森具有独立的采购、委托加工及销售体系；在客户与供应商方面，婵娟珠宝与上市公司子公司深圳鑫森2019年度、2020年度的前五大客户及供应商不存在重合的情形；在资产方面，婵娟珠宝与上市公司及其子公司不存在共有或共用与生产经营相关的房屋、机器设备、专利技术的情形；在人员方面，婵娟珠宝与上市公司及其子公司不存在交叉任职或人员混用的情形；在财务方面，婵娟珠宝与上市公司及其子公司不存在关联交易、共同投资、委托投资、财务资助等情形，同时双方独立设立银行账户，不存在共用银行账户等财务混同的情形；在技术方面，婵娟珠宝与上市公司及其子公司各自拥有与生产经营相关的专利权和非专利技术，不存在共有或共用关键及核心技术的情形。基于此，从独立性来看，婵娟珠宝在业务、资产、人员、财务、技术各方面与上市公司及其子公司相互独立。综上，婵娟珠宝与上市公司不构成同业竞争。本次非公开发行后，不会出现新增同业竞争的情况。
（二）是否明确相关解决措施或安排
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，万胜实业及王胜洪于2020年12月14日出具承诺，提出如下解决措施：
“1、本公司\本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司\本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司\本人作为上市公司持股5%以上股东的期间内持续有效，且不可撤销；
5、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司\本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
除此之外，万胜实业实际控制人王胜洪出具承诺文件，补充承诺如下：“在本次发行完成之日起3个月内，本人将持有婵娟珠宝30%的股份全部转让，并辞任婵娟珠宝董事及法定代表人职务。”
综上，本次发行对象万胜实业及其实际控制人王胜洪已就本次非公开发行后的同业竞争问题明确相关解决措施和安排。
（三）补充披露情况
以上内容已补充披露至尽职调查报告“第四节 同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争情况”之“（四）公司与万胜实业的控制人王胜洪同业竞争情况”、“（五）本次发行后避免同业竞争的解决措施或安排”。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅婵娟珠宝的工商登记资料、公司章程、财务报表、重要合同、门店清单等，并对婵娟珠宝的总经理进行访谈。
（2）通过查询深圳市市场监督管理局网站信息对婵娟珠宝的机构股东深圳克丽丝股权进行穿透核查。
（3）获取婵娟珠宝与魏敏秀关于深圳克丽丝对婵娟珠宝董事会提名情况以及魏敏秀系婵娟珠宝实际控制人的说明。
（4）通过对王胜洪进行访谈，询问并了解王胜洪与魏敏秀的关联关系，以及关于其对婵娟珠宝的未来的进一步安排。
（5）获取并查阅万胜实业及王胜洪就婵娟珠宝相关事宜出具的承诺函。
（6）获取并查阅万胜实业及王胜洪就关于避免同业竞争出具的承诺函，对公司针对本次非公开发行后解决同业竞争的措施及途径进行了解。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）婵娟珠宝与上市公司不存在同业竞争情况。本次非公开发行后，不会出现新增同业竞争的情况。
（2）本次非公开发行后，万胜实业将成为公司控股股东，王胜洪将成为公司实际控制人。万胜实业及王胜洪已就本次发行完成后的同业竞争问题明确相关解决措施和安排。
4、申请人曾集资兴建的中华花园二期集资房办证问题一直未解决。2020年4月，深中华与深圳建郅实业签订了中华花园二期更新改造协议，由深圳建郅实业引进房地产开发企业，作为本更新项目的联合开发单位，并负责配合做好原住户的拆迁安置工作，申请人获得的回报为人民币3000万元和600平米物业。请
申请人补充说明并披露，中华花园二期更新改造项目进展情况，更新改造协议约定的权利义务关系，是否涉及房地产开发业务。请保荐机构及律师发核查意见。回复如下：
（一）中华花园二期更新改造项目进展情况
2020年8月4日，深中华与深圳市建郅实业发展有限公司（以下简称“建郅实业”）签订了《中华花园二期城市更新改造项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。
根据《合作合同》的约定，中华花园二期更新改造项目（以下简称“更新改造项目”、“合作项目”）分为六个阶段，分别为更新单元改造签约意向收集、更新单元计划审批、更新单元规划审批、单元实施主体审批、土地出让及项目建设工程规划许可审批、合作项目建设竣工。截至目前，项目进展情况如下：
1、2020年8月，成立工作团队、完成历史档案及相关资料梳理
《合作合同》正式生效后，深中华于2020年8月24日就更新改造项目成立了《中华花园二期城市更新改造项目合作合同》深中华工作团队，并于2020年10月9日扩充工作团队成员。建郅实业于2020年8月31日成立了“中华花园二期城市更新项目”工作小组，继续共同推进后续各项工作。
2020年8月下旬，深中华完成了对历史档案的清理梳理工作，并根据《关于开展中华花园二期城市更新改造项目相关前期工作的委托函》向建郅实业提供了项目合作所需要的合同、文件和资料，包括（1）深中华营业执照、法人证明书；（2）深房地字第2000009682号《房地产证》；（3）深规土建许字[1998]H057号《建设工程规划许可证》；（4）深地合字（91）221号《深圳经济特区土地使用合同书》；（5）深建施验字：2001-140号《深圳市建设工程竣工验收证书》；（6）深建施验字：2001-141号《深圳市建设工程竣工验收证书》；（7）中华花园二期业主同意改造意向收集表等相关证明文件；（8）市规划国土委第一直属管理局“关于中华花园二期地价相关问题的复函”深规土一局【2014】225号；（9）市规划国土委第一直属管理局办文编号：62-201301612《深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单》；（10）深中华与深圳市草莆独树实业股份合作公司《
关于履行独树村征地拆迁补偿方案协议书》；（11）宗地《不动产权资料电脑查询结果表》（2020.08.24）。
2、2020年8月-12月，更新单元改造签约意向收集
根据《合作合同》约定，深中华需要负责完成中华花园二期204+1户住户同意更新改造的签约意向收集（“+1户”指深中华）；在原有约90%比例的住户同意改造基础上，继续收集剩余住户的改造签约意向。自深中华工作团队成立后，持续推进更新单元改造签约意向的收集工作。截至2020年12月31日，同意改造的户数185户，占总户数（204户）比例达到90.70%；同意改造的建筑面积约15,893平方米，占总建筑面积（17,366平方米）比例达到91.52%。
根据自2021年3月1日起施行的《深圳经济特区城市更新条例》，第二十五条规定：“申报拆除重建类城市更新单元计划时，拆除范围内物业权利人更新意愿应当符合下列要求：（一）用地为单一地块的，应当经全体共同共有人或者产权份额四分之三以上的按份共有人同意，建筑物区分所有权的，应当经专有部分面积占比四分之三以上的物业权利人且占总人数四分之三以上的物业权利人同意，其中旧住宅区所在地块应当经专有部分面积占比百分之九十五以上且占总人数百分之九十五以上的物业权利人同意”。目前，更新单元改造签约意向收集仍在进行中。深中华和建郅实业正积极筹备下阶段工作，共同努力推进后续工作。
综上，截至本回复出具之日，更新改造项目正在持续推进中。
（二）更新改造协议约定的权利义务关系
《合作合同》对双方的权利与义务进行了如下约定：
1、深中华的权利与义务
（1）权利：
按合同的约定获得项目收益的权利。
（2）义务：
①成立工作团队；清理梳理历史档案并提供项目合作所需要的合同、文件、资料：深房地字第2000009682号《房地产证》、深规土建许字[1998]H057号《建
设工程规划许可证》、深地合字（91）221号《深圳经济特区土地使用合同书》、深建施验字：2001-140号《深圳市建设工程竣工验收证书》、深建施验字：
2001-141号《深圳市建设工程竣工验收证书》、市规划国土委第一直属管理局“关于中华花园二期地价相关问题的复函”深规土一局【2014】225号、市规划国土委第一直属管理局办文编号：62-201301612《深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单》、甲方与深圳市草莆独树实业股份合作公司《关于履行独树村征地拆迁补偿方案协议书》；保证所提供的合同、文件、资料等均是完整、真实、合法；中华花园二期业主同意改造意向收集表等相关证明文件达到同意改造比例约85-90%；梳理清理解除宗地抵押查封情况，使宗地实现无抵押无查封状态投入到项目合作中，即达到《不动产权资料电脑查询结果表》显示宗地无抵押无查封状态。
②负责完成中华花园二期204+1户住户同意更新改造的签约意向收集；在原有约90%比例的住户同意改造基础上，继续收集剩余住户的改造签约意向。
③对建郅实业做好项目更新单元计划立项、更新单元专项规划报批和更新单元实施方案报批工作给予积极配合，包括及时盖章、及时提供所需要的一切文件、资料等。
④对建郅实业做好合作项目204+1户业主按约定时间搬迁和安置工作给予必要的配合。
⑤对建郅实业做好本项目的地质勘探、施工图纸（含电子版CAD图）设计工作给予必要的配合。
⑥积极配合建郅实业做好本项目补地价缴交工作及项目建设报批等工作。
⑦对建郅实业做好本项目按设计图纸组织施工与安全管理工作给予必要的配合。
2、建郅实业的权利与义务
（1）权利：
按合同的约定享有合作项目的应得权益和盈亏。
（2）义务：
①建郅实业保证具有完全的支付能力，保证按本合同约定的数额、时间和方式足额向深中华支付履约保证金和合作回报收益。
②联同开发商做好本更新项目的更新单元计划、更新单元规划和更新单元实施的立项、申报、审批等工作；并承担合作项目所需的费用。
③做好项目204+1户住户按约定时间搬迁和安置工作，原则上按“拆一赔一”标准进行搬迁补偿，联同开发商和深中华做好原有204+1户住户签订《拆迁补偿、回迁、安置协议》，并承担原有204+1户住户搬迁和安置的费用。
④积极做好项目补地价缴交工作，并负责应由建郅实业所需承担的费用。
⑤做好项目地质勘探、施工图设计工作，并承担所需的费用。
⑥做好项目按设计图纸组织施工与安全管理工作，并承担合作项目所需的费用。
⑦做好合作项目建设的各项工作。
⑧做好与深中华的合作项目沟通工作，履行建郅实业的责任和义务。
（三）是否涉及房地产开发业务
根据对建郅实业管理人员的访谈，并结合《合作合同》的相关约定，建郅实业需引进房地产开发企业共同负责本次更新改造项目涉及的集资建房住户及承租人的搬迁补偿和项目建设开发工作，深中华不承担本次更新改造项目的建设开发工作。
同时，为了避免歧义，双方特别说明：1、项目推进由建郅实业负责，深中华仅有义务完成必需要其配合的工作，如出具必须由深中华盖章出具的文件，深中华已完成90%比例的住户同意改造意向收集，其他配合均为非实质性内容，建郅实业不得以深中华不配合作为项目无法推进的理由。2、如确有必需深中华配合的内容，建郅实业应向深中华提交书面文件，说明理由，避免争议。诸如给住户做思想工作，要求全部住户同意改造，协助建郅实业达成拆迁安置补偿协议等均不属于深中华合同义务。
根据深中华的确认，深中华未拥有房地产开发业务资质。
综上，深中华在更新改造项目中仅承担资料收集及住户意愿征集等工作；深中华未拥有房地产开发业务资质，不涉及房地产开发业务。
（四）补充披露情况
以上内容已补充披露至尽职调查报告“第三节 业务与技术调查”之“五、公司的主要资产情况”之“（三）中华花园二期更新改造项目情况”。
（五）中介机构核查程序和核查过程
1、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅《中华花园二期城市更新改造项目合作合同》。
（2）获取并查阅建郅实业的基本资料，包括营业执照、公司章程及其关联主体相关资料等。
（3）通过对建郅实业管理人员进行访谈，询问并了解合作项目的具体情况，包括但不限于合作背景及原因、项目推进情况、主要审批流程、未来工作计划等。
（4）获取并查阅同意改造意向收集表等证明文件，向深中华财务总监询问并了解项目进展情况。
（5）获取建郅实业支付给深中华的1,000万元合作保证金的银行凭证。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）中华花园二期更新改造项目进展顺利，截至2020年12月31日，同意改造户数占总户数比例达到90.70%；占总建筑面积比例达到91.52%。截至本回复出具之日，上述更新改造项目正在持续推进中。
（2）《合作合同》明确约定了深中华和建郅实业关于更新改造项目的权利义务。
（3）深中华在更新改造项目中仅承担资料收集及住户意愿征集等工作，深中华未拥有房地产开发业务资质，不涉及房地产开发业务。
（本页无正文，为深圳中华自行车（集团）股份有限公司《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
法定代表人：
| 冉 云 |
保荐代表人：
| 李 鸿 | 胥 娟 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日