徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四十三次会议
相关事项的独立意见
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或上市公司）拟发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）（简称本次交易或本次吸收合并）。
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第四十三次会议审议相关议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：
一、本次提交公司第八届董事会第四十三次会议审议的《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善
的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四、本次交易的被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方之一徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，徐工集团及其一致行动人为上市公司关联方，相关交易对方在本次交易完成后成为上市公司持股5%以上股东的亦为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。
五、本次吸收合并的发行价格系根据《重组管理办法》的规定，充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素，参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次吸收合并审计、评估相关事项的独立意见。
六、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等
措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
八、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并事项，同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。本次吸收合并有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后，公司就本次吸收合并事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
2021年4月19日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：
王飞跃 林爱梅 周玮 秦悦民