证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-19
徐工集团工程机械股份有限公司第八届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）第八届监事会第二十六次会议通知于2021年4月9日（星期五）以书面方式发出，会议于2021年4月19日（星期一）以非现场的方式召开。公司监事会成员6人，实际行使表决权的监事6人，分别为李格女士、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
公司拟通过向徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）全体股东发行股份的方式吸收合并徐工有限（简称本次交易或
本次吸收合并），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案
本议案由本次监事会进行逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1.本次吸收合并的方式
公司拟通过向徐工有限的全体股东徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（简称天津茂信）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（简称上海胜超）、江苏省国信集团有限公司（简称江苏国信）、建信金融资产投资有限公司（简称建信金融）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（简称金石彭衡）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）（简称杭州双百）、宁波梅山
保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（简称宁波创翰）、交银金融资产投资有限公司（简称交银金投）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（简称国家制造业基金）、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（简称宁波创绩）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称徐工金帆）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）（简称福州兴睿和盛）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（简称河南工融金投）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（简称上海港通）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称天津民朴厚德）及中信保诚人寿保险有限公司（简称中信保诚）发行股份吸收合并徐工有限。
本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继和承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；徐工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接，徐工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工有限全体股东将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
2.发行股份的种类、面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
3.发行方式和发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为被合并方徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚，合计17名。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
4.标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，交易对方为徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
5.交易价格和定价依据
截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
6.定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
7.发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整
本次交易向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次交易吸收合并的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为
N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×K）/（1+N+K）。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
8.发行股份的数量
本次吸收合并涉及向徐工有限股东新增发行股份数量的计算公式如下：
发行股份数量=被吸收合并方徐工有限的交易价格÷新增股份发行价格
徐工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在徐工有限的实缴出资额÷徐工有限的注册资本
本次吸收合并中，徐工有限任一股东取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向
徐工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，徐工有限持有的上市公司2,985,479,076股股票将被注销。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
9.上市地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
10.锁定期
徐工集团及其一致行动人建信金融通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。
天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
徐工有限股东因本次吸收合并取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工有限股东转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若徐工有限股东所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工有限股东将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
11.上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为5.65元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日至现金请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出
行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由上市公司或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。
（4）现金选择权的行权程序
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
12.债权债务处置及债权人权利保护
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或上市公司主张提前清偿的，相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
13.员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由上市公司接收的，徐工有限作为其现有员工用人单位的全
部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
14.过渡期损益安排
对于徐工有限在过渡期间损益的归属安排，将在徐工有限的资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
15.滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
16.资产交割
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，徐工有限同意将协助上市公司办
理相关变更手续。
上市公司与徐工有限应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由上市公司所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
上市公司应于相关资产过户至上市公司名下之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
17.决议有效期
本次交易的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案涉及的17项表决事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联交易的议案
本次交易的被吸收合并方徐工有限为公司的控股股东，交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为公司的控股股东，徐工集团及其一致行动人为公司关联方，相关交易对方在本次交易完成后成为公司持股5%以上股东的亦为关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构
成重组上市的议案
本次交易完成前，公司的控股股东是徐工有限，徐工集团为徐工有限的控股股东。本次交易完成后，公司为存续公司，徐工有限注销，公司的控股股东将变更为徐工集团，实际控制人仍为徐工集团，实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要的议案
为完成本次交易的目的，公司已根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
（六）关于签署附生效条件的《吸收合并协议》的议案
为实施公司发行股份吸收合并徐工有限相关事宜，公司拟与徐工有限及其全体股东签署附生效条件的《吸收合并协议》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎分析，公司监事会认为本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准，无异常波动情况。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
徐工集团工程机械股份有限公司监事会2021年4月21日