天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司使用闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理
等事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对天华超净使用闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理、拟使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项、关于2021年度日常关联交易预计事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕793号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票31,604,538股，发行价格为每股人民币24.68元，募集资金总额为人民币779,999,997.84元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,952,830.13元后，实际募集资金净额为人民币765,047,167.71元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月12日对上述发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字〔2021〕230Z0069号”《验资报告》，确认募集资金到账。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、关于使用闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核查情况
（一）募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
截至2021年4月20日，募集资金投入募投项目情况如下：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 使用募集资金投入金额（万元） | 已使用募集资金金额（万元） |
| 电池级氢氧化锂二期建设项目 | 92,016.21 | 76,504.72 | 0.00 |
2、已使用募集资金支付发行费用情况
截至2021年4月20日，公司已使用募集资金支付发行费用共14,150,943.36元（不含税）。
3、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，公司按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。
（二）现金管理情况概述
1、现金管理的目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金及闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金及闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、资金来源及投资额度
公司拟使用不超过25,000.00万元闲置自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过65,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用。
3、投资产品
公司使用闲置自有资金主要投资于银行理财产品、券商理财产品及信托产品等风险可控、流动性较高的理财产品，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。公司运用闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品，上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、现金管理的期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效，单个产品的投资期限不超过一年。
（三）投资风险和风险控制措施
1、投资风险
（1）公司使用闲置自有资金主要投资于银行理财产品、券商理财产品及信托产品等风险可控、流动性较高的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司使用闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品，本金安全有保证，属于低风险投资品种，但受市场波动影响，存在收益不能达到预期的风险；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司董事会审议通过后，授权公司总裁负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内部审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（四）现金管理对公司的影响
公司进行现金管理的资金仅限于闲置自有资金和闲置募集资金，风险可控，闲置自有资金主要投资于银行理财产品、券商理财产品及信托产品等风险可控、流动性较高的理财产品，闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品。公司对产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会对公司的日常经营运作与主营业务的发展造成影响，并有利于提高公司自有资金的使用效率和收益。
三、关于拟使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的核查情况
（一）借款对象基本情况
公司名称：宜宾市天宜锂业科创有限公司
社会统一信用代码：91511523MA64CKAA7B
法定代表人：裴振华
成立时间：2018年11月19日
注册资本：70,000.00万元
经营范围：锂电池材料及锂系列产品、新能源化工产品研发、制造、销售（不含危险化学品）；电池级氢氧化锂；金属锂(凭有效许可经营）；电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其他锂系列产品、化工产品的生产加工、销售（不含危险化学品）；
以及相关技术研究和推广服务、产品、技术进出口业务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：天华超净持有宜宾市天宜锂业科创有限公司68%的股权。
（二）拟使用募集资金对子公司提供借款用于实施募投项目的情况为提高募集资金的使用效益，根据募集资金投资项目的实际需求，经审慎研究，公司拟将“电池级氢氧化锂二期建设项目”募集资金765,047,167.71元以借款方式投入到“电池级氢氧化锂二期建设项目”的实施主体公司控股子公司天宜锂业。借款利率将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）标准确定。
（三）借款的目的和影响
宜宾市天宜锂业科创有限公司将用借款资金用于募投项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”的实施，待项目建设完成后，将进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次提供借款后的募集资金管理
本次借款到位后，公司将按照深圳证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，连同保荐机构天风证券股份有限公司和开立募集资金专户的银行分别签订《募集资金监管协议》，公司及控股子公司天宜锂业将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
四、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项的核查情况
（一）募集资金投入和置换情况概述
为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。此外，在募集资金到帐前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2021年4月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为61,966,308.93元（不含税），
已支付发行费用的自筹资金1,698,113.20元（不含税），共计63,664,422.13元（不含税），拟以募集资金置换金额为63,664,422.13元（不含税），具体情况如下：
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：
| 募集资金投资项目 | 投资总额(万元) | 募集资金承诺投资金额 (万元) | 截止披露日自有资金已投入金额(万元) | 已置换金额/拟置换金额(万元) |
| 电池级氢氧化锂二期建设项目 | 92,016.21 | 78,000.00 | 6,196.63 | 6,196.63 |
| 总计 | 92,016.21 | 78,000.00 | 6,196.63 | 6,196.63 |
2、已支付发行费用的情况
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先支付金额（不含税）（万元） | 拟置换金额（不含税）（万元） |
| 1 | 发行保荐费 | 141.51 | 141.51 |
| 2 | 律师费 | 28.30 | 28.30 |
| 总计 | 169.81 | 169.81 | |
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字[2021]230Z1665号鉴证报告。
（二）募集资金置换先期投入的实施
关于募集资金运用，公司在《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中披露：在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定。
五、关于2021年度日常关联交易预计的核查情况
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）实际经营发展的需要，对2021年度日常关联交易进行了合理的预计，预计2021年公司及天宜锂业拟与关联方宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及其控股子公司广东邦普循环科技有限公司（以下简称“广东邦普”）发生总金额不超过人民币69,800万元（不含税）的日常关联交易。
2、日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月20日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议。
3、预计日常关联交易类别和金额
2021年度，预计公司及天宜锂业与关联方发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 上年发生金额（不含税） |
| 向关联人采购原材料 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 采购 锂精矿 | 市场公允价 | 39,800.00 | 0 | 0 |
| 向关联人销售产品、商品 | 广东邦普循环科技有限公司 | 电池级氢氧化锂 | 市场公允价 | 30,000.00 | 2,464.40 | 22.88 |
4、2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 广东邦普循环科技有限公司 | 电池级氢氧化锂 | 22.88 | -- | -- | -- | -- |
（二）关联方基本情况和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）宁德时代新能源科技股份有限公司
英文名称：Contemporary Amperex Technology Co., Limited公司类型：深交所创业板上市公司注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号法定代表人：周佳注册资金：232,947.4028万人民币成立日期：2011年 12 月 16 日经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)简要财务数据如下：
| 期间 | 总资产（亿元） | 净资产（亿元） | 主营业务收入（亿元） | 净利润（亿元） |
| 2020年三季度 | 1377.69 | 665.82 | 315.22 | 36.82 |
（2）广东邦普循环科技有限公司（宁德时代新能源科技股份有限公司控股子公司）
公司类型：其他有限责任公司注册地址：佛山市三水区乐平镇智信大道6号法定代表人：李长东注册资金：13,274.06892万元人民币成立日期：2005年12月07日经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；以自有资金从事投资活动；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、关联关系
宁德时代与公司共同设立天宜锂业，截至本报告披露日，宁德时代持有天宜锂业25%股权，为天宜锂业第二大股东。广东邦普循环科技有限公司系宁德时代新能源科技股份有限公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宁德时代与广东邦普均为公司关联方。
3、关联方履约能力
公司认为宁德时代与广东邦普为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，履约能力不存在重大不确定性。
（三）日常关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、向关联方出售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（四）日常关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。
2、关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东特别是少数股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
3、关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
六、公司内部审议程序
2021年4月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于拟使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事已对上述事项发表了明确同意的意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）天华超净本次拟使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，本议案尚需提交股东大会进行审议。该方案有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。保荐机构对天华超净本次拟使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（二）天华超净本次拟使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。该方案不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。保荐机构对天华超净本次拟使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。
（三）天华超净本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述预先投入资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。该方案不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。保荐机构对天华超净本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。
（四）经核查，公司关于2021年度日常关联交易预计的议案已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他少数股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司使用闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴洛飞 潘晓逸
天风证券股份有限公司2021年 4月 20日
