新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见我们作为新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司第七届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们对照《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，对公司非公开发行股票的资格和条件进行了逐项核查，我们认为：公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票的发行方案、预案的独立意见
经审阅《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案>的议案》、《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意本次非公开发行股票方案的相关事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，我们认为：本次募集资金用途符合国家产业政策与《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长
远发展目标和股东的利益。我们同意《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市建信投资发展有限公司，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：公司与深圳市建信投资发展有限公司签署的附生效条件的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市建信投资发展有限公司，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
我们同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
公司董事、高级管理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
我们同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，我们一致同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见经审阅《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》，我们认为：该规划的制定及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，我们认为：该议案符合全体股东整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约事项的独立意见
经审阅《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，我们认为：根据公司本次非公开发行股票方案，本次交易发行对象深圳市建信投资发展有限公司为公司现控股股东新疆融盛投资有限公司的间接控股股东，本次非公开发行股票完成后，深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司合计持有公司股份将超过公司股本总额的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发深圳市建信投资发展有限公司及新疆融盛投资有限公司向全体股东发出要约收购的义务。
因深圳市建信投资发展有限公司承诺3年内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，故该等情形属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。
我们同意《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》， 并同意将该事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签名）：
| 龚巧莉 | 李疆 | 李胜利 |