新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购报告书摘要
公司名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司股票简称：香梨股份股票代码：600506上市地点：上海证券交易所
收购人：深圳市建信投资发展有限公司住所及通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室一致行动人：新疆融盛投资有限公司住所及通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室
签署日期：2021年4月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在香梨股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行的A股股票将由收购人全额认购，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，收购人及一致行动人所拥有权益的股份比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。
本次收购尚需经履行国有资产监督管理职责的主体的批准、上市公司股东大会的批准、以及中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
二、一致行动人基本情况 ...... 14
三、一致行动情况 ...... 21
第三节 收购决定及收购目的 ...... 22
一、本次收购的目的 ...... 22
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 22
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 22
第四节 收购方式 ...... 24
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 ...... 24
二、本次收购协议的主要内容 ...... 24
三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排 ...... 27
第五节 免于发出要约的情况 ...... 28
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 28
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 28
收购人声明 ...... 29一致行动人声明 ............................................................................................................... 错误!未定义书签。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
| 香梨股份、上市公司 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司 |
| 深圳建信、收购人 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司 |
| 一致行动人、融盛投资 | 指 | 新疆融盛投资有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 信达投资 | 指 | 信达投资有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 昌源水务 | 指 | 新疆昌源水务集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 深圳建信认购上市公司非公开发行的A股股票，导致收购人及一致行动人所拥有上市公司权益的股份比例将超过上市公司已发行股份的30% |
| 股份认购协议 | 指 | 《深圳市建信投资发展有限公司与新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 本报告书摘要、《收购报告书摘要》 | 指 | 《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
名称：深圳市建信投资发展有限公司注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室法定代表人：张挺注册资本：40,000万元人民币统一社会信用代码：914403001922230998企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字[2001]0250号经营）。经营期限：1993年4月21日至2043年4月21日股东名称：信达投资有限公司通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室联系方式：0755-25841800
（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况
1、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，深圳建信的控股股东为信达投资，深圳建信的实际控制人为财政部。
2、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，收购人股权结构图如下：
深圳建信信达投资中国信达财政部
100%100%58%
（三）收购人及其控股股东、实际控制人的主要下属企业
1、深圳建信
截至本报告书摘要签署日，深圳建信主要下属企业及其主要业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁波梅山保税港区建田盐信投资合伙企业（有限合伙） | 27,020.00 | 100.00% | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 2 | 新疆昌源水务集团有限公司 | 80,000.00 | 51.00% | 水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；培训服务；开展净水工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 3 | 新疆昌源通达投资有限公司 | 10,000.00 | 51.00% | 项目投资、项目管理、资产管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 海南建信投资管理股份有限公司 | 41,250.00 | 100% （注1） | 股权投资与管理,产权收购兼并与经营,高科技产业投资,实业投资,投资信息咨询,计算机软件开发及经营,项目策划咨询,旅游项目开发。 |
| 2 | 上海同达创业投资股份有限公司 | 13,914.36 | 40.68% | 高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。 |
| 3 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 40,000.00 | 100% | 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目);调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计;市场调查和交易信函;股票信用调查与信用评诂;企业和项目筹资服务;企业财务及经营管理咨询;投资业务培训。进出口业务(按深贸进准字第[2001]0250号经营)^ |
| 4 | 三亚天域实业有限公司 | 6,000.00 | 51% | 酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐(歌舞厅、游泳池、桑拿、网球场、海上运动)、商场、烟草销售、商务中心、健身房、美容美发、电子游艺]、(以上项目仅限分公司经营),工业开发,农业开发,高科技开发。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 5 | 武汉东方建国大酒店有限公司 | 28,200.00 | 90.25% | 商业咨询及相关的配套服务、(国家有专项规定的经审批后方可经营)。;经营住宿、餐饮、购物、健身娱乐、桑拿、按摩(经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致)。 |
| 6 | 河南省金博大投资有限公司 | 40,000.00 | 100% | 对外投资;房产租赁经营;资产管理;资产重组;投资咨询;投资顾问。 |
| 7 | 信达建润地产有限公司 | 20,000.00 | 30% | 房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);销售自行开发的房屋;物业管理;房地产咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 8 | 河北信达金建投资有限公司 | 7,600.00 | 100% | 投资、房地产开发、资产受托管理、资产管理、重组;财务管理咨询、策划;物业管理、高新技术产业开发;地热能源开发利用;宾馆、住宿、室内场地租赁、会议服务、大型餐馆(含凉菜;含裱花蛋糕;含生食海产品;含冷热饮品制售);理发店、公共浴室、游泳场(馆)、游艺厅(室)、舞厅、体育场(馆)、卷烟、雪茄烟、酒类零售(限于分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 9 | 信达资本管理有限公司 | 20,000.00 | 60% | 受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
| 10 | 信达地产股份有限公司 | 285,187.8595 | 55.45% （注2） | 房地产开发，投资及投资管理，物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
接持有海南建信投资管理股份有限公司5.8%的股份，合计持股比例为100%。[2]信达投资直接持有信达地产55.09%的股份，通过海南建信投资管理股份有限公司间接持有信达地产0.36%的股份，合计持股比例为55.45%。
3、中国信达
截至本报告书摘要签署日，中国信达的主要下属企业及其主要业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接和间接持有股权比例合计 | 经营范围 |
| 1 | 信达证券股份有限公司 | 291,870 | 87.42% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品 |
| 2 | 南洋商业银行有限公司 | 314,451.7万港元 | 100% | 银行相关金融服务 |
| 3 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 220,000 | 92.29% | 资金信托；动产、不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等业务 |
| 4 | 信达金融租赁有限公司 | 350,524.9 | 99.92% | 融资租赁业务；吸收非银行股东3个月（含）以上的定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 5 | 中国信达(香港)控股有限公司 | 2,497,548.7 万港元（实缴） | 100% | 投资 |
| 6 | 信达投资有限公司 | 200,000 | 100% | 对外投资、商业地产管理、酒店管理、物业管理。资产管理；资产重组、投资咨询、投资顾问。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接和间接持有股权比例合计 | 经营范围 |
| 7 | 中润经济发展有限责任公司 | 3,000 | 100% | 许可经营项目：无；一般经营项目：实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。 |
| 8 | 信达资本管理有限公司 | 20,000 | 100% | 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询业务 |
| 9 | 信达地产股份有限公司 | 285,187.86 | 55.45% | 房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 1,121,740.52 | 1,131,516.84 | 1,207,018.80 |
| 净资产 | 235,348.30 | 210,267.94 | 170,985.52 |
| 营业收入 | 57,186.38 | 47,986.37 | 48,855.12 |
| 净利润 | 25,080.37 | 39,282.41 | 116,826.02 |
| 归母净利润 | 25,080.37 | 39,282.41 | 98,904.60 |
| 净资产收益率（%） | 11.26 | 20.61 | 57.84 |
| 资产负债率（%） | 79.02% | 81.42% | 85.83% |
| 姓名 | 任职 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外永久居留权 |
| 张挺 | 执行董事、总经理、财务负责人 | 441302197106****** | 中国 | 深圳 | 否 |
| 沈永彬 | 监事 | 110108196606****** | 中国 | 北京 | 否 |
| 张发勋 | 副总经理 | 360403197107****** | 中国 | 深圳 | 否 |
| 序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 香梨股份 | 600506.SH | 23.88%（注） | 库尔勒香梨等新疆特色果品以及棉花等新疆特色农副产品的销售 |
2、截至本报告书摘要签署日，信达投资在境内、外持有或控制5%以上权益的上市公司情况统计如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 信达地产 | 600657.SH | 55.45% | 房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
| 2 | 同达创业 | 600647.SH | 40.68% | 高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。 |
| 3 | 香梨股份 | 600506.SH | 23.88% | 库尔勒香梨等新疆特色果品以及棉花等新疆特色农副产品的销售 |
| 序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 直接和间接持有股权比例合计 | 主营业务 |
| 1 | 信达地产 | 600657.SH | 55.45% | 房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
| 2 | 同达创业 | 600647.SH | 40.68% | 高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。 |
| 3 | 中国核建 | 601611.SH | 11.67% | 工程承包、建设 |
| 4 | 白银有色 | 601212.SH | 5.06% | 有色金属采选、冶炼、加工、贸易 |
| 5 | 西部创业 | 000557.SZ | 15.71% | 铁路运输、仓储物流 |
| 6 | 香梨股份 | 600506.SH | 23.88% | 库尔勒香梨等新疆特色果品以及棉花等新疆特色农副产品的销售 |
| 7 | 开滦股份 | 600997.SH | 22.24% | 主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品 |
| 8 | 蓝焰控股 | 000968.SZ | 7.02% | 主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务 |
| 10 | 多喜爱 | 002761.SZ | 11.53% | 建筑施工业务、工业制造业务、工程相关其他业务、产品销售、工程设计、租赁业务、管理服务费、钢结构工程、加工服务 |
| 序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 直接和间接持有股权比例合计 | 主营业务 |
| 11 | 辽宁能源 | 600758.SH | 10.49% | 煤炭、发电业务、供暖业务、蒸汽业务、供暖工程 |
| 12 | 中国动力 | 600482.SH | 5.47% | 燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务 |
| 13 | 中源协和 | 600645.SH | 5.43% | 主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药 |
| 14 | 九州通 | 600998.SH | 5.34% | 以西药、中药、器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象，并为客户提供信息、物流等各项增值服务 |
| 15 | 贝因美 | 002570.SZ | 5.38% | 婴幼儿食品的研发、生产和销售 |
| 16 | 悦康药业 | 688658.SH | 6.53% | 药品研发、制造、流通销售 |
| 17 | 信达国际控股 | 0111.HK | 63.00% | 企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管理等 |
| 18 | 银建国际 | 0171.HK | 19.01% | 物业投资、证券买卖及于澳门提供处置不良资产顾问服务 |
| 19 | 中国富强金融 | 0290.HK | 24.22% | 金融服务业 |
| 20 | 南戈壁-S | 01878.HK | 17.00% | 煤炭及消费用燃料业 |
| 21 | 中昌国际控股 | 0859.HK | 74.89% | 物业租赁及发展、提供物业代理，顾问服务及证券投资 |
| 22 | 和嘉控股 | 0704.HK | 24.22% | 焦炭生产和贸易、焦炉气转化为液化天然气(LNG)、合成氨、尿素等精细化工产品的生产 |
| 23 | 当代置业 | 1107.HK | 9.58% | 房地产开发商 |
2、截至本报告书摘要签署日，信达投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
3、截至本报告书摘要签署日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 南洋商业银行有限公司 | 314,451.70万港元 | 100.00% | 商业银行业务 |
| 2 | 南洋商业银行(中国)有限公司 | 950,000.00万元 | 100.00% | 商业银行业务 |
| 3 | 信达证券股份有限公司 | 291,870.00万元 | 87.42% | 综合性证券业务 |
| 4 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 220,000.00万元 | 92.29% | 信托投资 |
| 5 | 信达金融租赁有限公司 | 350,524.90万元 | 99.92% | 金融租赁业务 |
| 6 | 信达期货有限公司 | 50,000.00万元 | 100.00% | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理 |
| 7 | 信达澳银基金管理有限公司 | 10,000.00万元 | 54.00% | 基金募集、基金销售、资产管理和证监会许可的其他业务。 |
| 8 | 信达新兴财富（北京）资产管理有限公司 | 8,000.00万元 | 54.00% | 特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务；资产管理；投资管理。 |
| 9 | 信达国际控股有限公司 | 10,000.00万港元 | 63.00% | 企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管理等 |
| 10 | 信达国际证券有限公司 | 27,000.00万港元 | 63.00% | 证券经纪 |
| 11 | 信达国际期货有限公司 | 5,000.00万港元 | 63.00% | 商品及期货经纪 |
| 12 | 信达国际资产管理有限公司 | 3,550.00万港元 | 63.00% | 资产管理 |
| 13 | 信达国际融资有限公司 | 7,500.00万港元 | 63.00% | 企业融资服务 |
| 14 | 信达国际研究有限公司 | 100.00万港元 | 63.00% | 研究服务 |
| 15 | 信达国际财富管理顾问有限公司 | 1,800.00万港元 | 63.00% | 财务策划及保险经纪 |
| 16 | 中国富强金融集团有限公司 | 20,000.00万港元 | 24.22% | 金融服务业 |
| 17 | 国任财产保险股份有限公司 | 300,000.00万元 | 10.00% | 财产保险 |
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人基本信息
名称：新疆融盛投资有限公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室法定代表人：陈义斌注册资本：3,046万元人民币统一社会信用代码：916501007422024885企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：1999-02-12至无固定期限股东名称：新疆昌源水务集团有限公司通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室联系方式：0991-5833043
（二）一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
1、一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，融盛投资的控股股东为昌源水务，融盛投资的实际控制人为财政部。
2、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人股权结构图如下：
深圳建信信达投资中国信达财政部
100%100%58%
新疆昌源水务集团有限公司融盛投资100%51%
（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
1、融盛投资
截至本报告书摘要签署日，除持有香梨股份23.88%股权外，融盛投资不存在其他下属企业。
2、昌源水务
截至本报告书摘要签署日，除持有融盛投资100%股权外，昌源水务的主要下属企业及其主要业务情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新疆哈密水务有限公司 | 15,000 | 60.00% | 城市供水、工业企业供水、水利工程、污水处理工程的投资、建设、经营管理及服务；给排水管道的安装维修，信息技术咨询服务及给排水设备、材料经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水有限公司 | 27,443 | 52.25% | 生产供应生产、生活用水（生产和供应范围以行政主管部门批文为准），水表检定（负责承担巴州辖区内D１５ＭＭ－D５０ＭＭD８０ＭＭ－D２００ＭＭ水表的检定），道路货物运输 供水管网维修，水产养殖，供排水管道附属构筑物的安装、维修，批发零售：水表、自来水管道及配件，土石方挖运，打字复印;房屋租赁、停车收费服务，污水处理及再生利用，城市供排水设施投资建设，供水设备销售、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 新疆昌源水务准东供水有限公司 | 90,900 | 86.80% | 水务业投资及管理，引水工程建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 新疆昌源水务集团轮台供水有限公司 | 25,000 | 100.00% | 水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资销售；水力发电及机电设备安装及咨询服务；工业供水、城市供水及供水设备安装***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 新疆昌源水务集团阜康供水有限责任公司 | 1,200 | 81.25% | 城镇及工矿水生产及供应、供排水设施、管道安装建设及运营、污水处理、中水回用、城镇工矿及开发区（工业园）的经营性水务项目、房屋租赁、旅游资源开发、水电开发及水土资源开发行业的投资与运行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 6 | 新疆昌源水务阿勒泰供水有限公司 | 1,000 | 100.00% | 对城市、工业园区供水、污水处理、中水回用、水资源开发、水务业的投资及筹建、水的生产和供应、管道工程建筑、五金产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 新疆昌源水务集团阜源有限公司 | 3,000 | 100.00% | 供水、排水、污水处理工程建设投资；对能源开发、旅游业、农业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 新疆昌源水务艾比湖供水有限公司 | 3,000 | 100.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：水资源开发；水务业投资及资产管理；苦咸水淡化，水力发电及机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 9 | 新疆昌源水务科学研究院（有限公司） | 1,000 | 100.00% | 水处理、水资源及环境、苦咸水淡化、污水处理、中水回用、石油、煤炭及其它矿产深加工技术研究建筑装饰业，管道工程施工，安防工程施工，监控工程施工，网围栏生产加工、安装、销售及施工，土石方工程施工水处理技术、工艺、材料、仪表、设备及配件、药剂的研发，水质检测与水处理技术服务、建筑材料的检测与研发、会展服务，场地租赁，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，计算机软硬件开发及销售，网站建设，专业技术咨询服务，自动化控制系统施工，给排水设施设备维护及清洗，环境监测，环境监理销售：实验室设备、设施及耗材，计量仪器，仪器仪表，电力自动化设备，机电设备，电子产品（不含二手手机），检测设备实验室设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；水利相关咨询服务；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 新疆建源工程有限公司 | 4,000 | 100.00% | 水利水电工程，路桥工程，房屋建筑工程施工，市政工程，送变电工程；园林绿化；金属结构制作、安装；建筑安装设备销售及租赁；货物与技术的进出口业务；机械设备租赁。销售：水利、水电物资，阀门，建筑装饰材料，汽车配件，机械配件，建筑材料，五金交电，农副产品，陶瓷制品，管道锅炉配件，水暖器材，建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 11 | 新疆昌源水务矿业开发有限公司 | 20,000 | 51.00% | 矿业投资及矿产品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 54,612.44 | 54,587.79 | 55,343.37 | 54,706.76 |
| 净资产 | 52,266.92 | 52,679.26 | 53,509.00 | 52,929.49 |
| 营业收入 | 1,256.77 | 2,202.94 | 4,255.56 | 6,531.85 |
| 净利润 | -412.33 | -829.75 | 667.17 | 519.84 |
| 净资产收益率（%） | -0.79% | -1.56% | 1.25% | 0.98% |
| 资产负债率（%） | 4.29% | 3.50% | 3.31% | 3.25% |
行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，融盛投资董事、监事、高级管理人员情况统计如下：
| 姓名 | 任职 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外永久居留权 |
| 陈义斌 | 执行董事、总经理 | 110108197302****** | 中国 | 北京 | 否 |
| 贾学琳 | 监事 | 130982198608****** | 中国 | 北京 | 否 |
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
3、截至本报告书摘要签署日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况见本节“一、收购人基本情况”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人在金融机构拥有权益的简要情况”。
三、一致行动情况
收购人深圳建信通过昌源水务间接持有融盛投资100%股权，能够控制融盛投资，因此融盛投资是深圳建信的一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）补充上市公司流动资金，提高上市公司营业收入和盈利能力，保障全体股东利益
收购人深圳建信通过本次认购上市公司非公开发行的股票，为上市公司补充营运资金，增强上市公司资金实力，进一步扩大香梨等果品及棉花等农副产品的经营规模，充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高上市公司营业收入规模和盈利能力，保障全体股东利益。
（二）提高实际控制人控股比例，稳定上市公司股权结构
基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人深圳建信作为上市公司的间接控股股东，拟全额认购本次非公开发行的股票，以提高上市公司实际控制人的控股比例，有利于上市公司股权结构的稳定，为上市公司发展奠定坚实的治理基础。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除参与本次交易外，收购人及一致行动人目前没有在未来12个月内继续通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的明确计划，也没有在未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的程序
2021年4月20日，深圳建信完成参与本次非公开发行相关事项的内部决策审批程序。
2021年4月20日，深圳建信与上市公司签署《关于非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
收购人本次认购上市公司非公开发行股票相关事项尚需经履行国有资产监督管理职责的主体的批准、上市公司股东大会的批准、以及中国证监会的核准。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次非公开发行股票的发行数量不超过44,312,061股，均由深圳建信认购。假设按本次非公开发行股票的数量上限测算，本次收购完成前后，收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次新增股份 | 本次收购后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 深圳建信 | - | - | 44,312,061 | 44,312,061 | 23.08% |
| 融盛投资 | 35,278,015 | 23.88% | - | 35,278,015 | 18.37% |
| 深圳建信及一致行动人合计 | 35,278,015 | 23.88% | 44,312,061 | 79,590,076 | 41.45% |
| 其他股东 | 112,428,858 | 76.12% | - | 112,428,858 | 58.55% |
| 合计 | 147,706,873 | 100.00% | 44,312,061 | 192,018,934 | 100.00% |
公司股票交易均价的80%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44,312,061股，认购金额不超过307,082,582.73元，最终以中国证监会核准为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
（五）限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。
（六）缴款方式
本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（七）协议的生效与终止
1、协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准发行批文。
2、协议的解除
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排
本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35,278,015股，占总股本比例为
23.88%，均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
本次收购后，深圳建信承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。由于深圳建信已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准收购人免于发出要约的议案后，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2021年4月20日
（本页无正文，为《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
2021年4月20日