股票代码：600506 股票简称： 香梨股份 公告编号：临2021-11号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请广大投资者关注，注意投资风险
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设
1、测算的前提和假设
（1）假设本次非公开发行于2021年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大变化；
（3）假设本次非公开发行股票数量为4,431.21万股，募集资金总额为30,708.26万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准；
（4）2021年1月30日，公司发布《2020年年度业绩预盈公告》，公司2020年年度归属于上市公司股东的净利润为400万元左右，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-790万元左右。假设公司2020年净利润为400万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-790万元。
根据公司2020年三季报，2020年9月末，公司归属于母公司股东的净资产为28,462.17万元，2020年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为1,055.60万元。假设公司2020年末净资产为2020年9月末净资产+第四季度利润额，即为27,806.57万元；
（5）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影
响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度（E） | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 14,770.69 | 14,770.69 | 19,201.90 |
| 预计本次发股数量（万股） | 4,431.21 | ||
| 预计本次募资规模（万元） | 30,708.26 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年10月底 | ||
| 假设情形1：2021年归属于母公司股东净利润比2020年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 400.00 | 400.00 | 400.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -790.00 | -790.00 | -790.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0271 | 0.0271 | 0.0258 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.0535 | -0.0535 | -0.0509 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.45% | 1.43% | 1.21% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -2.86% | -2.82% | -2.38% |
| 假设情形2：2021年归属于母公司股东净利润比2020年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 400.00 | 440.00 | 440.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -790.00 | -711.00 | -711.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0271 | 0.0298 | 0.0284 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.0535 | -0.0481 | -0.0458 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.45% | 1.57% | 1.33% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -2.86% | -2.54% | -2.15% |
| 假设情形3：2021年归属于母公司股东净利润比2020年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 400.00 | 480.00 | 480.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -790.00 | -632.00 | -632.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0271 | 0.0325 | 0.0309 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | -0.0535 | -0.0428 | -0.0407 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.45% | 1.71% | 1.45% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -2.86% | -2.25% | -1.91% |
开发行股票摊薄股东即期回报的风险。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、补充流动资金，为进一步扩大业务规模提供资金保障
公司作为新疆维吾尔自治区农业产业化重点龙头企业，主要经营库尔勒香梨等新疆特色果品以及棉花等新疆特色农副产品，业务具有较大的发展潜力。随着未来对主营业务的优化升级，公司的日常管理及人员激励成本、现有库尔勒香梨及棉花等产品的渠道开拓投入、其他新疆特色果品及农副产品的开发运营投入都将不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金亦将迅速增加。为保证公司现有业务的稳步增长和后续业务的有效开拓，公司需要补充营运资金，以提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、补充流动资金，改善公司财务状况及资本结构
公司近年无有息负债，主要靠留存现金作为运营资金。随着公司业务发展，未来公司资金需求逐渐增加，但由于融资渠道较为局限，公司目前的账面资金不足以支撑未来业务增长与开拓所需的战略资金。本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解公司业务开拓所面临的资金不足的局面，有利于改善公司财务状况及资本结构。
3、补充流动资金，提高公司应对系统性风险的能力
现阶段，受到新型冠状病毒肺炎疫情和国际贸易争端的影响，国内外宏观经济环境的不确定性增强，由此产生的市场需求波动对公司的经营产生了不利影响。此外，近年来由于库尔勒香梨种植受自然灾害、病虫害等不利因素影响，区域内香梨产量下降，香梨采购价格偏高，且波动较大；而国内其他果品种植面积和产出持续扩大，果品销售市场中水果品种和数量不断丰富，对库尔勒香梨销售市场亦产生较大的冲击。补充流动资金，扩大现有库尔勒香梨及棉花等产品的渠道开拓投入、其他新疆特色果品及农副产品的开发运营，可增强公司应对各类系统性风险的能力，
提高公司的综合竞争实力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于增加公司账面资金金额，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公司业务拓展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募
集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求和《公司章程》等文件的规定，公司制定了专门的股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将继续按照法律法规的规定，严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效保证和增加对股东的回报。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东新疆融盛投资有限公司以及间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司、中国信达资产管理股份有限公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会2021年4月21日