香梨股份：新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：

600506证券简称：

香梨股份

新疆库尔勒香梨股份有限公司

2021年度非公开发行A股股票预案

二〇二一年四月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会的批准，并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳建信。深圳建信以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。深圳建信为公司间接控股股东，本次非公开发行构成关联交易，公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

3、本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数），非公开发行股票数量的上限不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本、增发新股或配股等事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。

4、本次非公开发行股票的价格为6.93元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过307,082,582.73元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

6、发行对象深圳建信认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。

9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次非公开发行完成后，公司控股股东将由新疆融盛变更为深圳建信，公司实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、截至本预案公告日，公司控股股东新疆融盛持有公司23.88%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案，深圳建信及其一致行动人新疆融盛于本次非公开发行完成后合计所持公司股份将超过公司股本总额的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将导致深圳建信及其一致行动人新疆融盛触发向全体股东发出要约收购的义务。深圳建信已在附条件生效的《股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准深圳建信及其一致行动人新疆融盛免于向全体股东发出收购要约。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风

险说明”有关内容，注意投资风险。

13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

目

录

发行人声明

...... 2特别提示 ...... 3

目

录 ...... 6

释

义 ...... 7

第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8

第二节发行对象的基本情况 ...... 15

第三节附条件生效的股份认购协议概要 ...... 18

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

第六节本次股票发行相关的风险说明 ...... 27

第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明 ...... 30

第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ...... 35

释

义

公司/本公司/发行人/香梨股份	指	新疆库尔勒香梨股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
本预案	指	2021年度非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	计算发行底价的基准日，本次发行选择董事会决议公告日为定价基准日
发行对象、深圳建信	指	深圳市建信投资发展有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
信达投资	指	信达投资有限公司
新疆融盛	指	新疆融盛投资有限公司
昌源水务	指	新疆昌源水务集团有限公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会	指	新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
监事会	指	新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
股东大会	指	新疆库尔勒香梨股份有限公司股东大会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	中文名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司
	英文名称：XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD
股票简称	香梨股份
股票代码	600506
法定代表人	陈义斌
注册资本	147,706,873元
注册地址	新疆维吾尔自治区库尔勒市圣果路圣果名苑
上市时间	2001年12月26日
上市地点	上交所
股份公司成立日期	1999年11月18日
公司电话	0996-2115936
公司传真	0996-2115935
公司网址	http://www.xjxlgf.com.cn
公司电子邮箱	[e-mail]
经营范围	许可经营项目：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售。一般经营项目：农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业林业、果业的科技开发和技术咨询；种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机构设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。

公司的主营业务为库尔勒香梨的种植、销售及其他新疆特色果品的销售，并在2020年下半年开展棉花贸易经营，本次非公开发行募集资金的主要目的是补充公司流动资金，依托新疆特色优质资源，进一步做大做强农业主业，发展完善农业供应链，符合国家基本政策导向及“十四五”规划发展目标。

2、公司所处新疆区域具有发展农副产品的资源禀赋

新疆广阔的地域分布着丰富的物种资源，其独特的气候、降水、光热、温差、土壤等条件，为其发展农产品行业提供了得天独厚的条件。近年来，新疆大力实施优势资源转换战略，粮、棉、果、畜“四大基地”建设加快推进，特别是特色农业产业优势明显，新疆已成为我国最大的商品棉生产基地，在其他农副产品，特别是瓜果生产方面也积累了独特的优势。同时，新疆是“一带一路”重要沿线地区，在国家“一带一路”政策的大背景下，新疆农产品资源禀赋优势将更加突出。

3、集约化、规模化是农业产业发展的必然趋势

在经济发展新形势下，国内农业发展面临更为复杂的内外部环境，经营风险亦在增加，单一产品、小规模经营的企业将更容易受到市场因素影响。在此背景下，集约化、规模化经营成为农业产业发展的必然趋势。通过扩大经营规模，发挥资金及渠道优势，提升管理水平、加强成本控制，规模化采购、生产、销售，实现规模效益，提升竞争力，成为农业企业快速发展的关键因素。

4、公司产品较为单一，需要扩品类、增规模以分散经营风险

新冠疫情对全球经济的不利影响仍然持续，对公司主营业务的冲击尤为剧烈，公司在果品的采购、物流、销售等方面均受到严重影响。2020年起，除库尔勒香梨、苹果、葡萄等果品外，公司亦拓展棉花业务，增加营业收入，降低经营风险。但公司依然存在产品结构较为单一，经营风险较为集中的问题，同时，公司经营规模较小，无法发挥规模优势和上市公司品牌优势，亟需通过扩品类、增规模以提升持续经营能力，分散经营风险，更好地回报股东。

（二）本次非公开发行的目的

1、补充公司流动资金，进一步扩大主营业务规模，提高营业收入和盈利能力，保障全体股东利益

公司通过非公开发行股票方式补充营运资金，增强自身资金实力，进一步扩大香梨等果品及棉花等农副产品的经营规模，充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高公司营业收入规模和盈利能力，同时，通过引进专业人员、提升管理水平等方式提高经营效率，保障全体股东利益。

2、提高实际控制人控股比例，稳定股权结构

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司间接控股股东拟全额认购本次非公开发行的股票，以充实公司资金实力。通过本次发行可以提高公司实际控制人的控股比例，有利于公司股权结构的稳定，为公司发展奠定坚实的治理基础。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳建信。

（二）发行对象与公司的关系

本次非公开发行的发行对象深圳建信为公司间接控股股东，具体情况如下：

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为深圳建信。深圳建信以现金方式认购本次发行的全部股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年4月21日）。本次发行价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或资本公积金转增股本数。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数），全部由深圳建信认购。非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

（六）限售期

发行对象深圳建信认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币307,082,582.73元（含本数）。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资金。

（八）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票发行完成后，将在上交所上市。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为深圳建信，深圳建信与公司的股权关系如下：

新疆库尔勒香梨股份有限公司

（上市公司）

新疆融盛投资有限公司

23.88%

新疆昌源水务集团有限公司

100%

深圳市建信投资发展有限公司

（发行对象）

51%

香梨股份控股股东为新疆融盛，新疆融盛为昌源水务全资子公司，本次发行对象深圳建信为昌源水务控股股东。深圳建信为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司总股本为147,706,873股，公司控股股东新疆融盛持有35,278,015股股份，持股比例为23.88%。公司实际控制人为财政部。

按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆融盛仍直接持有35,278,015股股份，持股比例变更为18.37%；深圳建信持有44,312,061股股份，持股比例为23.08%。公司控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部，财政部通过新疆融盛和深圳建信合计控制上市公司发行后41.45%股份。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见。

（二）尚未履行的批准程序

1、本次发行方案尚需有权国有资产监督管理机构的批准；

2、本次发行方案尚需公司股东大会的批准；

3、本次发行方案尚需中国证监会对本次非公开发行的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为深圳建信。深圳建信基本情况如下：

一、深圳建信概况

公司名称	深圳市建信投资发展有限公司
统一社会信用代码	914403001922230998
注册地址	深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
主体类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张挺
注册资本	40,000万元人民币
经营范围	兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字[2001]0250号经营）。
成立日期	1993年4月21日

单位：万元

合并资产负债表项目	2020年12月31日
资产合计	1,121,740.52
负债合计	886,392.22
所有者权益合计	235,348.30
归属于母公司所有者权益合计	235,348.30
合并利润表项目	2020年度
营业收入	57,186.38
营业利润	35,427.87
利润总额	35,629.35
净利润	25,080.37
归属于母公司所有者的净利润	25,080.37

况请参阅载于指定信息披露媒体的信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事项外，深圳建信及其控股股东、实际控制人与公司未发生其他重大交易事项。

第三节附条件生效的股份认购协议概要公司与深圳建信签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容如下：

一、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：新疆库尔勒香梨股份有限公司乙方（认购方）：深圳市建信投资发展有限公司附条件生效股份认购协议签订时间为：2021年4月20日

二、认购标的

甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

四、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44,312,061股，认购金额不超过307,082,582.73元，最终以中国证监会核准为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。

五、限售期

甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。

六、缴款方式

本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

七、协议的生效与终止

（一）协议的生效

经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：

1、履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；

2、发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准发行批文。

（二）协议的解除

除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

（三）协议的终止

协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

1、经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

2、受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；

3、本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；

4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

八、违约责任

（一）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事

件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

（四）如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过307,082,582.73元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、补充流动资金，为进一步扩大业务规模提供资金保障

公司作为新疆维吾尔自治区农业产业化重点龙头企业，主要经营库尔勒香梨等新疆特色果品以及棉花等新疆特色农副产品，业务具有较大的发展潜力。随着未来对主营业务的优化升级，公司的日常管理及人员激励成本、现有库尔勒香梨及棉花等产品的渠道开拓投入、其他新疆特色果品及农副产品的开发运营投入都将不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金亦将迅速增加。为保证公司现有业务的稳步增长和后续业务的有效开拓，公司需要补充营运资金，以提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

2、补充流动资金，改善公司财务状况及资本结构

公司近年无有息负债，主要靠留存现金作为运营资金。随着公司业务发展，未来公司资金需求逐渐增加，但由于融资渠道较为局限，公司目前的账面资金不足以支撑未来业务增长与开拓所需的战略资金。本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解公司业务开拓所面临的资金不足的局面，有利于改善公司财务状况及资本结构。

3、补充流动资金，提高公司应对系统性风险的能力

现阶段，受到新型冠状病毒肺炎疫情和国际贸易争端的影响，国内外宏观经济环境的不确定性增强，由此产生的市场需求波动对公司的经营产生了不利影响。此外，近年来由于库尔勒香梨种植受自然灾害、病虫害等不利因素影响，区域内香梨产量下降，香梨采购价格偏高，且波动较大；而国内其他果品种植面积和产出持续扩大，果品销售市场中水果品种和数量不断丰富，对库尔勒香梨销售市场亦产生较

大的冲击。补充流动资金，扩大现有库尔勒香梨及棉花等产品的渠道开拓投入、其他新疆特色果品及农副产品的开发运营，可增强公司应对各类系统性风险的能力，提高公司的综合竞争实力。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于增加公司账面资金金额，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公司业务拓展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）对发行人经营管理的影响

本次募集资金用于补充流动资金，有助于提升公司的业务规模和资金实力，优化公司资本结构，帮助实现现有业务深化和后续业务拓展。因此，本次非公开发行有助于增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。

（二）对发行人财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资本结构更加稳健，财务风险将有所降低，提高公司偿债能力及后续

融资能力。本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

四、可行性分析结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司竞争实力和抵抗市场风险的能力会进一步增强，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力；公司资本结构更加稳健，财务风险将有所降低，提高公司偿债能力及后续融资能力，符合公司及全体股东的利益；公司实际控制人的控股比例进一步提高，有利于公司股权结构的稳定，为公司发展奠定坚实的治理基础。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行后，公司资本实力进一步增强，公司依然围绕果品、棉花等农副产品贸易经营，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

本次发行前，公司总股本为147,706,873股。截至本预案公告日，公司控股股东新疆融盛直接持有公司35,278,015股，持股比例为23.88%。

按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳建信，持股数量为44,312,061股，持股比例为23.08%；新疆融盛持股数量不变，持股比例变更为18.37%。深圳建信为新疆融盛的间接控股股东，合计持股数量占发行后上市公司总股本比例为41.45%，公司实际控制人仍为财政部。因此本次非公开发行股份不会导致公司控制权发生变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行后，公司依然以果品、棉花等农副产品贸易为主业，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到账后，将增加公司总资产及净资产，进一步降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东变更为深圳建信，但实际控制人未发生变化，实际控制人控制的股份比例上升。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将改善财务指标，降低财务风险，有助于公司持续推进发展战略，提升公司的盈利能力。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况本次非公开发行完成后，公司控股股东由新疆融盛变更为深圳建信。深圳建信为公司间接控股股东，故本次非公开发行股票完成后，除以上变化外，公司与新疆融盛及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。除本次交易外，本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）。截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率偏低，本次非公开发行完成后，公司资产负债率会暂时性继续降低，预计随着业务规模的扩张或发展战略的持续推进，将逐步恢复正常水平，因此长期来看不存在资产负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与发行人经营相关的风险

（一）宏观经济形势波动带来的风险

近年来，受宏观经济影响，农副产品需求波动明显。为此，公司将结合自身行业特点、总结管理经验，制定应对措施，通过提高服务质量，加强公司内部管理，提高公司整体管理效率，抵御经济周期性波动带来的不利影响，但宏观经济形势的整体波动仍会对发行人经营状况造成一定程度的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

发行人主营业务为果品、棉花等农副产品的销售，行业竞争门槛较低。近年来国内其他果品种植面积和产出持续扩大，果品市场中销售的水果品种和数量不断丰富，对库尔勒香梨销售市场产生了较大冲击，同时棉花贸易业务的市场竞争亦愈发激烈。市场竞争的加剧对公司未来经营业绩产生较大压力，并可能造成一定的不利影响。

（三）产品价格与成本波动风险

发行人主要采购的产品之一为库尔勒香梨，近年来受气候等因素影响，公司所在区域内香梨产量下降，采购价格上升，同时受到新冠疫情的影响，公司物流成本有所上升。采购及物流成本的波动对发行人的生产成本影响较大，如果未来采购及物流成本持续上升，将对发行人的盈利能力造成不利影响。此外，发行人经营的棉花产品为大宗农产品，市场价格波动幅度较大，可能对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。

（四）自然灾害风险

香梨、棉花等农产品的种植、产出率及品质面临诸多自然灾害的影响，包括森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流等，并直接影响发行人的采购及销售情况。近年来由于受到自然灾害

的影响，公司所在区域内香梨产量下降，果品品质出现退化，产量及销售价格出现了大幅波动，对公司经营情况造成了较大不利影响。自然灾害具有多样性、突发性和破坏力大等特点，尽管发行人采取了多项措施降低可能的自然灾害风险造成的损失，但无法完全避免自然灾害对发行人业务造成损失的风险。

（五）政策风险

政策风险主要是发行人农业种植生产用水、用电价格受国家政策影响，水价、电价政策的调整，对发行人承包农户种植生产成本及承包收入影响较大，从而严重影响到承包农户种植的积极性和发行人的收益；地下水取水政策的调整，将对农业种植造成较大影响，如不积极采取措施，基地部分农业用地可能被迫弃耕、撂荒。发行人将积极与政府沟通，申请解决农业用水问题；同时，通过加强生产基地管理力度，加大节水灌溉措施，节约用水、降低生产成本，提高果品产量及品质，增强果品的竞争力，稳定收益。

（六）管理风险

随着公司业务规模及产品品类的不断扩大，公司面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的诸多挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务发展的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，难以实现公司业务发展及预期收益目标。对此，公司将强化战略规划管理，根据公司内外部环境实时调整发展规划，提高发展规划的科学性和前瞻性；其次加强管理人员学习培训，不断提高管理意识和水平，提高风险识别和防控能力；其三加强危机管理，提高公司处理和化解危机的能力，增强公司生存发展能力。

（七）流动性风险

由于水果生长的季节性特点所产生的果品集中采摘和收购现象，公司需集中支付货款给果农和各果品生产单位，从而造成短期内资金需求量较大。针对此风险，公司将在果品收购季节到来之前预先作好果品采购工作计划和资金使用计划，着力化解集中支付带来的相关风险。

此外，随着公司业务规模及销售渠道的不断增加，发行人的某些下游客户可能出现资金紧张等问题，从而无法按期向发行人支付款项，导致发行人出现资金流动性风险。对此，公司将继续做实、做细预算，加强资金政策导向和逾期资产管理，

对资金周转和使用效率指标进行目标管理，最大程度降低上述风险。

二、与本次发行相关的风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到位后至取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（二）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。证券市场风险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

（三）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准以及最终核准的时间存在不确定性。

第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司制定的现行有效的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

“第一百六十六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且累计未分配利润为正数、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配的具体条件

1、现金分红的具体条件

在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况及未来资金使用计划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配应履行的审议程序

1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

2、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中披露后，提交股东大会审议。

3、股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过，同时应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、公司2017年度利润分配方案

2018年5月23日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为507.70万元，截至2017年12月31日公司累计末未分配利润为-12,861.93万元。根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会同意公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2、公司2018年度利润分配方案

2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为452.78万元，截至2018年12月31日公司累计未分配利润为-12,409.15万元。根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，2018年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、公司2019年度利润分配方案

2020年5月23日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-772.44万元，截至2019年12月31日公司累计未分配利润为-13,181.59万元。根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，2019年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

项目	2017年度	2018年度	2019年度
现金分红金额（含税）	0	0	0
归属于母公司所有者的净利润	507.70	452.78	-772.44
现金分红额/当期净利润	0	0	0
最近三年累计现金分红额			0
最近三年年均净利润			62.68
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润			0

况、业务开展状况和发展前景及其他重要因素，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《新疆库尔勒香梨股份有限公司公司章程》的规定，公司董事会制定了《新疆库尔勒香梨股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

（三）2021-2023年度具体股东回报规划

1、利润分配方式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行

中期现金分红。公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

2、利润分配的条件和比例

现金方式分配股利的条件：公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况及未来资金使用计划提出预案。股票方式分配股利的条件：在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、利润分配的决策和机制

公司在进行利润分配时，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中披露后，提交股东大会审议。

股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过，同时应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体

措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设

1、测算的前提和假设

（1）假设本次非公开发行于2021年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发

行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面

没有发生重大变化；

（3）假设本次非公开发行股票数量为4,431.21万股，募集资金总额为30,708.26万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准；

（4）2021年1月30日，公司发布《2020年年度业绩预盈公告》，公司2020年年度归属于上市公司股东的净利润为400万元左右，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-790万元左右。假设公司2020年净利润为400万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-790万元。

根据公司2020年三季报，2020年9月末，公司归属于母公司股东的净资产为28,462.17万元，2020年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为1,055.60万元。假

设公司2020年末净资产为2020年9月末净资产+第四季度利润额，即为27,806.57万元；

（5）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

（6）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影

响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2020年12月31日/2020年度（E）	2021年12月31日/2021年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	14,770.69	14,770.69	19,201.90
预计本次发股数量（万股）	4,431.21
预计本次募资规模（万元）	30,708.26
预计本次发行完成时间	2021年10月底
假设情形1：2021年归属于母公司股东净利润比2020年增长0%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	400.00	400.00	400.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）	-790.00	-790.00	-790.00
基本每股收益（元/股）	0.0271	0.0271	0.0258
扣除非经常性损益每股收益（元/股）	-0.0535	-0.0535	-0.0509
加权平均净资产收益率	1.45%	1.43%	1.21%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	-2.86%	-2.82%	-2.38%
假设情形2：2021年归属于母公司股东净利润比2020年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	400.00	440.00	440.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）	-790.00	-711.00	-711.00

项目	2020年12月31日/2020年度（E）	2021年12月31日/2021年度
		本次发行前	本次发行后
基本每股收益（元/股）	0.0271	0.0298	0.0284
扣除非经常性损益每股收益（元/股）	-0.0535	-0.0481	-0.0458
加权平均净资产收益率	1.45%	1.57%	1.33%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	-2.86%	-2.54%	-2.15%
假设情形3：2021年归属于母公司股东净利润比2020年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	400.00	480.00	480.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）	-790.00	-632.00	-632.00
基本每股收益（元/股）	0.0271	0.0325	0.0309
扣除非经常性损益每股收益（元/股）	-0.0535	-0.0428	-0.0407
加权平均净资产收益率	1.45%	1.71%	1.45%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	-2.86%	-2.25%	-1.91%

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节之二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等

方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

（三）优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求和《公司章程》等文件的规定，公司制定了专门的股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将继续按照法律法规的规定，严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效保证和增加对股东的回报。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）控股股东承诺

公司控股股东新疆融盛以及间接控股股东深圳建信、中国信达根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

新疆库尔勒香梨股份有限公司

董事会

2021年4月21日