股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-07号
新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于2021年4月14日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次董事会会议于2021年4月20日以通讯表决方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审
议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（二）逐项审议通过《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案>的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
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2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
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3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建信投资发展有限公司，与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
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4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年4月21日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，
调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。表决结果：同意
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5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数）。截至目前，公司总股本为147,706,873股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额上限（元） |
| 1 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 44,312,061 | 307,082,582.73 |
| 合计 | 44,312,061 | 307,082,582.73 |
持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。表决结果：同意
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7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过307,082,582.73元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。表决结果：同意
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8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
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9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
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10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（三）审议通过《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行
A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（四）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（六）审议通过《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票，深圳市建信投资发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股票。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与深圳市建信投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议，协议具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票。深圳市建信投资发展有限公司为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小
投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，措施具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（九）审议通过《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、董事和高级管理人员同意签署《新疆库尔勒香梨股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》，承诺函具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司全体董事与本议案事项均有关联关系或利害关系，对于本议案均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。公司拟定《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的
议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《新疆库尔勒香梨股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意
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本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、认购方式以及与本次发行方案有关的其他事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、认购方式以及与本次发行方案有关的其他事项；
3、据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金进行适当调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，本次发行对象深圳市建信投资发展有限公司为公司控股股东新疆融盛投资有限公司的间接控股股东，本次非公开发行股票完成后，深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司合计持有公司股份将超过公司股本总额的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将导致深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司触发向全体股东发出收购要约的义务。深圳市建信投资发展有限公司已在附条件生效的《股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司免于向全体股东发出收购要约。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意
票、反对
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本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》上述部分议案需要提交公司股东大会审议批准，公司定于2021年5月7日召开2021年第一次临时股东大会。公司拟定《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
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特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2021年4月21日