新疆库尔勒香梨股份有限公司
Xinjiang Korla Pear Co.,Ltd
（办公地址：新疆维吾尔自治区库尔勒市圣果路圣果名苑）
2021年度非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告
二〇二一年四月
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”或“公司”）拟非公开发行股票募集资金不超过人民币307,082,582.73元（含本数）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过307,082,582.73元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金。
二、本次非公开发行募集资金的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、农业在国民经济发展中具有基础性地位
农业是国家基础性战略产业，在国民经济中发挥重要作用。2021年1月4日，中共中央、国务院出台《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》推动农业现代化发展，提出“构建现代乡村产业体系”，“依托乡村特色优势资源，打造农业全产业链”，“提高农业产业体系、生产体系、经营体系现代化水平”。
公司的主营业务为库尔勒香梨的种植、销售及其他新疆特色果品的销售，并在2020年下半年开展棉花贸易经营，本次非公开发行募集资金的主要目的是补充公司流动资金，依托新疆特色优质资源，进一步做大做强农业主业，发展完善农业供应链，符合国家基本政策导向及“十四五”规划发展目标。
2、公司所处新疆区域具有发展农副产品的资源禀赋
新疆广阔的地域分布着丰富的物种资源，其独特的气候、降水、光热、温差、土壤等条件，为其发展农产品行业提供了得天独厚的条件。近年来，新疆大力实施优势资源转换战略，粮、棉、果、畜“四大基地”建设加快推进，特别是特色农业产业优势明显，新疆已成为我国最大的商品棉生产基地，在其他农副产品，特别是瓜果生产方面也积累了独特的优势。同时，新疆是“一带一路”重要沿线地区，在国家“一带一路”政策的大背景下，新疆农产品资源禀赋优势将更加突出。
3、集约化、规模化是农业产业发展的必然趋势
在经济发展新形势下，国内农业发展面临更为复杂的内外部环境，经营风险亦在增加，单一产品、小规模经营的企业将更容易受到市场因素影响。在此背景下，集约化、规模化经营成为农业产业发展的必然趋势。通过扩大经营规模，发挥资金及渠道优势，提升管理水平、加强成本控制，规模化采购、生产、销售，实现规模效益，提升竞争力，成为农业企业快速发展的关键因素。
4、公司产品较为单一，需要扩品类、增规模以分散经营风险
新冠疫情对全球经济的不利影响仍然持续，对公司主营业务的冲击尤为剧烈，公司在果品的采购、物流、销售等方面均受到严重影响。2020年起，除库尔勒香梨、苹果、葡萄等果品外，公司亦拓展棉花业务，增加营业收入，降低经营风险。但公司依然存在产品结构较为单一，经营风险较为集中的问题，同时，公司经营规模较小，无法发挥规模优势和上市公司品牌优势，亟需通过扩品类、增规模以提升持续经营能力，分散经营风险，更好地回报股东。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充公司流动资金，进一步扩大主营业务规模，提高营业收入和盈利能力，保障全体股东利益
公司通过非公开发行股票方式补充营运资金，增强自身资金实力，进一步扩大香梨等果品及棉花等农副产品的经营规模，充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高公司营业收入规模和盈利能力，同时，通过引进专业人员、提升管理水平等方式提高经营效率，保障全体股东利益。
2、提高实际控制人控股比例，稳定股权结构
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司间接控股股东拟全额认购本次非公开发行的股票，以充实公司资金实力。通过本次发行可以提高公司实际控制人的控股比例，有利于公司股权结构的稳定，为公司发展奠定坚实的治理基础。
三、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、补充流动资金，为进一步扩大业务规模提供资金保障
公司作为新疆维吾尔自治区农业产业化重点龙头企业，主要经营库尔勒香梨等新疆特色果品以及棉花等新疆特色农副产品，业务具有较大的发展潜力。随着未来
对主营业务的优化升级，公司的日常管理及人员激励成本、现有库尔勒香梨及棉花等产品的渠道开拓投入、其他新疆特色果品及农副产品的开发运营投入都将不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金亦将迅速增加。为保证公司现有业务的稳步增长和后续业务的有效开拓，公司需要补充营运资金，以提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、补充流动资金，改善公司财务状况及资本结构
公司近年无有息负债，主要靠留存现金作为运营资金。随着公司业务发展，未来公司资金需求逐渐增加，但由于融资渠道较为局限，公司目前的账面资金不足以支撑未来业务增长与开拓所需的战略资金。本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解公司业务开拓所面临的资金不足的局面，有利于改善公司财务状况及资本结构。
3、补充流动资金，提高公司应对系统性风险的能力
现阶段，受到新型冠状病毒肺炎疫情和国际贸易争端的影响，国内外宏观经济环境的不确定性增强，由此产生的市场需求波动对公司的经营产生了不利影响。此外，近年来由于库尔勒香梨种植受自然灾害、病虫害等不利因素影响，区域内香梨产量下降，香梨采购价格偏高，且波动较大；而国内其他果品种植面积和产出持续扩大，果品销售市场中水果品种和数量不断丰富，对库尔勒香梨销售市场亦产生较大的冲击。补充流动资金，扩大现有库尔勒香梨及棉花等产品的渠道开拓投入、其他新疆特色果品及农副产品的开发运营，可增强公司应对各类系统性风险的能力，提高公司的综合竞争实力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于增加公司账面资金金额，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公司业务拓展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全
体股东的利益。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对发行人经营管理的影响
本次募集资金用于补充流动资金，有助于提升公司的业务规模和资金实力，优化公司资本结构，帮助实现现有业务深化和后续业务拓展。因此，本次非公开发行有助于增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。
（二）对发行人财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资本结构更加稳健，财务风险将有所降低，提高公司偿债能力及后续融资能力。本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
五、可行性分析结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司竞争实力和抵抗市场风险的能力会进一步增强，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力；公司资本结构更加稳健，财务风险将有所降低，提高公司偿债能力及后续融资能力，符合公司及全体股东的利益；公司实际控制人的控股比例进一步提高，有利于公司股权结构的稳定，为公司发展奠定坚实的治理基础。