股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-08号
新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议通知及文件于2021年4月14日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次监事会会议于2021年4月20日在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
（五）本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项要求及条件。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于
<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案>的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
票、反对
票、弃权
票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建信投资发展有限公司，与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年4月21日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数）。截至目前，公司总股本为147,706,873股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。
依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额上限（元） |
| 1 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 44,312,061 | 307,082,582.73 |
| 合计 | 44,312,061 | 307,082,582.73 | |
票、反对
票、弃权
票。
10、本次发行股东大会决议有效期本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于
<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于
<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票，深圳市建信投资发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股票。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与深圳市建信投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议，协议具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票。深圳市建信投资发展有限公司为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，措施具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施
能够得到切实履行的承诺函的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、董事和高级管理人员同意签署《新疆库尔勒香梨股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》，承诺函具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。公司拟定《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（
2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《新疆库尔勒香梨股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
2021年4月21日