股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-09号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年4月20日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、合同签署基本情况
公司于2021年4月20日与深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）签订《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。该事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体、公司股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳建信，发行对象基本信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）与公司的关联关系
深圳建信为公司控股股东新疆融盛投资有限公司（以下简称“新疆融盛”）的母公司新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）的控股股东，符合《关联交易实施指引》第十二条规定的关联关系情形，本次交易构成上市公司的关联交易。
三、合同主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：新疆库尔勒香梨股份有限公司乙方（认购方）：深圳市建信投资发展有限公司附条件生效股份认购协议签订时间为：2021年4月20日
（二）认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）认购数量及认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44,312,061股，认购金额不超过307,082,582.73元，最终以中国证监会核准为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
（五）限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。
（六）缴款方式
本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现
金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（七）协议的生效与终止
1、协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准发行批文。
2、协议的解除
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
4、如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
四、备查文件
（一）公司第七届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事对于第七届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认可意见和独立意见；
（四）本次交易签订的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会2021年4月21日