证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2021-16号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）非公开发行股票。深圳建信为公司间接控股股东，上述交易构成上市公司的关联交易。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人深圳建信的关联交易未超过3000万元或达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。公司三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
一、关联交易概述
公司拟向深圳建信非公开发行股票。本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年4月21日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前，深圳建信未持有上市公司股份，但为上市公司间接控股股东，根据《关联交易实施指引》，其行为构成上市公司关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人深圳建信的关联交易未超过3000万元或达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
深圳建信为上市公司控股股东新疆融盛投资有限公司（以下简称“新疆融盛”）的母公司新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）的控股股东，根据《关联交易实施指引》规定，深圳建信为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：深圳市建信投资发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1993年4月21日
注册资本：40,000万元
统一社会信用代码：914403001922230998
住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
法定代表人：张挺
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评诂；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字第【2001】0250号经营）。
股东及实际控制人：信达投资有限公司持有深圳建信100%股权，中国信达资产管理股份有限公司持有信达投资有限公司100%股权，中华人民共和国财政部为深圳建信实际控制人。
2、关联方主要业务
深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
深圳建信为上市公司控股股东新疆融盛母公司昌源水务的控股股东；与上市公司之间不存在业务、资产、债权债务方面的关系；深圳建信的执行董事、总经理张挺任上市公司董事，除此之外不存在其他人员方面的关系。
4、关联方最近一年主要财务指标
截至2020年12月31日,深圳建信资产总额1,121,740.52万元，负债总额886,392.22万元，所有者权益235,348.30万元；2020年度，深圳建信实现营业收入57,186.38万元，营业利润35,427.87万元，净利润25,080.37万元。上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票募集资金总额不超过307,082,582.73元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第十五次董事会决议公告日（即2021年4月21日）。本次发行价格为6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积金转增股本数。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，符
合司发展需要。公司通过本次非公开发行，增强资金实力，确保公司运营性资金需求，在扩大公司主营产品种类同时挖掘新的盈利增长点，保障上市公司平稳健康发展；此外，通过本次发行可以提高公司实际控制人的持股比例，有利于公司股权结构的稳定，为公司发展奠定坚实的治理基础。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年4月20日，公司第七届第十五次董事会审议通过了本次关联交易议案，由非关联董事表决通过。公司三名独立董事对此发表了明确的独立意见。独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
董事会在审议该议案时，关联董事己全部回避表决，表决程序合法有效。
七、历史关联交易情况
截至本公告披露日前24个月内，深圳建信与上市公司之间不存在关联交易情况。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2021年4月21日