绿城水务：国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查报告

国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查报告

国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对绿城水务2021年度预计日常关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况说明如下：

一、关联交易的基本情况

单位：万元

关联方	关联交易类别	2020年度		2021年度
		预计交易	实际交易	预计交易
南宁建宁水务投资集团有限责任公司	租赁房屋和土地	440.00	395.15	359.00
	出租房屋	-	-	499.00
	提供水表安装服务	537.76	537.76	15.00
	采购原水	-	-	3,600.00
南宁市三好物业服务有限公司	租赁房屋	31.00	30.69	33.00
	接受物业管理服务	38.00	38.12	17.00
广西金水建设开发有限公司1	出租土地	-	-	11.00
	提供水表安装服务	117.64	117.64	20.00
	提供垃圾渗沥液处理服务	600.00	407.35	-
南宁市流量仪表检测有限责任公司	购买仪器仪表检定维护服务	235.00	128.32	130.00
南宁开通塑管有限公司	购买水管	31.55	31.55	32.00
广西万丰房地产开发有限公司	提供水表安装服务	10.62	10.62	10.00
南宁市排水有限责任公司	提供水表安装服务	-	-	68.00

广西金水建设开发有限公司（以下简称“金水公司”）原为控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）全资子公司，分别于2016年9月、12月，2018年2月、3月、4月，发生股权变更，上述股权变更完成后，公司控股股东持有其8.14%股权。根据建宁集团与金水建设其他股东签署的投资协议、增资协议，建宁集团具有金水建设实际管理及控制权。故金水公司仍为公司控股股东实施重大影响的企业，系公司关联方。

关联方	关联交易类别	2020年度		2021年度
		预计交易	实际交易	预计交易
南宁建宁康恒环保科技有限责任公司	购买污泥处置服务	-	-	1,243.00
合计		2,041.57	1,697.20	6,037.00

公司住所：

南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层

法定代表人：

黄东海

注册资本：

167,498.143301万元

企业类型：

有限责任公司（国有独资）

经营范围：

一般项目：资产整合收购；国有资产管理；排水设施、内河整治项目和水利项目的投资、建设；排水设施和内河的运营管理；生活垃圾、园林绿化垃圾、医疗废弃物、危险废弃物、污泥等其它固体废弃物分类、收集、运输、处理、处置及资源循环利用项目的投资、建设和运营（凭资质证、许可证经营）；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。

关联关系

公司控股股东

公司住所：

南宁市亭洪路72号

法定代表人：

韦海涛

注册资本：

300.00万元

企业类型：

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：

物业管理服务（凭资质证经营）；房屋、商铺及场地

租赁；房地产交易居间、行纪、代理；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房地产信息咨询服务、房屋租赁信息咨询服务、市场营销策划、会议会展服务、展览展销策划服务；对建筑业的投资。关联关系

关联关系	公司控股股东控制的企业

公司住所：

南宁市西乡塘区友爱路37号

法定代表人：

周坚毅

注册资本：

157,200.00万元

企业类型：

其他有限责任公司

经营范围：

环境综合整治项目的投资、建设及运营管理；水利、市政项目的投资、建设；环保项目的投资、建设及运营管理；固废填埋（不含危险废弃物）、垃圾压缩与转运、沼气发电、污水深度处理、污泥处理及技术开发、技术转让、技术服务；房地产开发经营。

关联关系	公司控股股东参与生产经营的参股公司，根据实质重于形式原则认定为关联方

公司住所：

南宁市亭洪路72号

法定代表人：

颜晓冬

注册资本：

30.00万元

企业类型：

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：

水表及流量仪表，自动化仪表的维修、销售及检定、校准、检测、维护；水暖器材及供水设备的检测、销

售；水表、流量仪表及自动化仪表的安装技术咨询服务。关联关系

关联关系	公司控股股东控制的企业

公司住所：

南宁市伊岭工业集中区B-87号内1#车间

法定代表人：

李权生

注册资本：

1,250.00万元

企业类型：

有限责任公司（中外合资）

经营范围：

生产销售工程塑料，通用塑料（塑料管材、管件及其它塑料制品）。

关联关系	公司控股股东建宁集团的合营公司，建宁集团持股32%，宁开通塑管有限公司（以下简称“开通塑管”）的法定代表人、董事长兼任公司下属全资子公司武鸣供水的总经理，根据实质重于形式原则认定为关联方。

公司住所：

南宁市竹溪南路8号新新家园秀山闲情E栋2楼

法定代表人：

吕强

注册资本：

26,224.1462万元

企业类型：

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：

房地产开发壹级（凭资质证经营）；兼营：销售：建筑装饰材料（除危险化学品及木材）及设备、金属材料。

关联关系	公司控股股东控制的企业

（七）南宁市排水有限责任公司

公司住所：

南宁市滨湖路80号

法定代表人：

周坚毅

注册资本：

50,600.00万元

企业类型：

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：

对市政工程（污水处理厂除外）、雨水排水管道、雨水排水泵站、河道的综合整治、旅游设施的投资和开发管理。

关联关系	公司控股股东控制的企业

公司住所：

南宁市西乡塘区友爱南路37号101室

法定代表人：

陈学文

注册资本：

20,000.00万元

企业类型：

其他有限责任公司

经营范围：

对垃圾焚烧发电项目、污泥处理项目、有机垃圾处理项目的投资、建设、运营、维护；电力生产、供应（凭许可证经营）；废水处理及再生利用；固体废物治理；餐厨废弃物及废弃油脂的回收、处理；污泥处理；炉渣销售；油脂加工及销售（除危险化学品等国家有专项规定外）；货物道路运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；城市垃圾收集、运输、处理服务（凭许可审批部门批准项目经营）。

关联关系	公司控股股东控制的企业

上述关联交易严格遵循公司《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在参考评估价格、向其他第三方企业提供同类服务的收费标准和可比市场价格后，由交易各方协商确定，关联交易定价公平、合理。

四、关联交易对公司的影响

公司与各关联方的交易事项均为正常业务往来，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果均无不利影响。

五、关联交易履行的程序

（一）审议情况

2021年4月19日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。

（二）独立董事意见

2021年4月18日，公司独立董事对公司2021年度预计日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见：

“公司2021年度预计日常关联交易事项为公司正常业务往来，交易遵循公平、公正的原则，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。”

2021年4月19日，公司独立董事对公司2021年度预计日常关联交易发表独立意见：

“公司2021年度预计日常关联交易事项为公司正常业务往来，交易遵循公平、公正的原则，不会损害公司及非关联股东的利益。上述事项决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事已全部回避表决，由非关联董事一致审议通过，决议合法有效。”

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易均已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规；

2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字： _________________ _________________

蒋 杰 王冠清

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日