中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2020年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见
2018年，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光环新网”）实施资产重组，以发行股份及支付现金的方式向金福沈、光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）、共青城国创投资管理（合伙企业）（以下简称“国创投资”）、共青城云创投资管理（合伙企业）（以下简称“云创投资”）等原始股东购买其合计持有的北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”或“标的公司”）85%股权，并募集配套资金。
2018年8月1日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核准了科信盛彩的股东变更事宜，并核准变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302585837286P”）。科信盛彩变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为光环新网资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本次资产重组购买资产2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺
（一）业绩承诺期与业绩补偿义务人
科信盛彩的业绩补偿义务人承诺的利润承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩补偿义务人为光环控股、金福沈和国创投资（以下简称“业绩补偿义务人”）。
（二）业绩承诺
科信盛彩业绩补偿义务人承诺科信盛彩2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 承诺净利润 | 9,210.00 | 12,420.00 | 16,100.00 |
科信盛彩业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内科信盛彩所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。
（三）实际净利润的确定
1、上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经标的公司董事会批准，标的公司不得改变会计政策、会计估计。
2、标的公司于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿的方式及计算公式
1、本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照协议约定对上市公司予以补偿。
2、利润补偿期内业绩补偿义务人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润
数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
光环控股、金福沈、国创投资按照60%、28.82%、11.18%计算的比例各自承担相应的补偿责任。
3、业绩补偿义务人在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但业绩补偿义务人已经支付的补偿金额不予冲回。
4、光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
（五）利润补偿的实施
1、如果业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后5个工作日内通知业绩补偿义务人应补偿的金额，光环控股应在上市公司通知后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
2、金福沈、国创投资应在上市公司通知应补偿的金额后5个工作日内通知
上市公司其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应在通知上市公司后5个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则上市公司在收到金福沈、国创投资通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后5个工作日内通知上市公司其选择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。上市公司就金福沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求金福沈、国创投资将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、国创投资应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知金福沈、国创投资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创投资之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。
3、鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起12个月，为保障上市公司及中小投资者利益，金福沈对国创投资在协议项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。
（六）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则业绩补偿义务人应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿。光环控股关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其本身和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）取得的交易对价金额之和，金福沈和国创投资关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其取得的交易对价金额。具体计算方式如下：
（1）以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金金额=期末标的资产减值额-利润补偿期间内已补偿股份数量×发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－利润补偿期间内已补偿股份数量－利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
二、标的公司历年业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京科信盛彩云计算有限公司2020年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2021）第010542号），经审计的科信盛彩2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,401.32万元。科信盛彩2020年业绩承诺已实现。标的公司的历年业绩实现情况如下：
单位：万元
| 承诺期 | 承诺金额 | 经审核后实际实现数 | 完成比例 |
| 2018年度 | 9,210.00 | 9,498.37 | 103.13% |
| 2019年度 | 12,420.00 | 12,655.60 | 101.90% |
| 2020年度 | 16,100.00 | 16,401.32 | 101.87% |
| 合 计 | 37,730.00 | 38,555.29 | 102.19% |
三、标的资产减值测试情况
（一）科信盛彩本次减值测试资产评估情况
上市公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止2020年12月31日科信盛彩公司股东全部权益进行了评估，并由其出具了中铭评报字[2021]第1004号《资产评估报告》，评估报告所载2020年12月31日科信盛彩公司股东全部权益的评估结果为174,500.00万元。
本次减值测试过程中，上市公司已向中铭国际资产评估（北京）有限责任公司履行了以下程序，并向其了解科信盛彩公司2020年12月31日股权价值评估的结果的合理性：
（1）已充分告知中铭国际资产评估（北京）有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第010168号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据调整后的评估结果计算是否发生减值。
（二）科信盛彩减值测试情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》（中兴华核字（2021）第010543号）认为：截至2020年12月31日，科信盛彩公司的股东全部权益价值为174,500.00万元，大于发行股份购买标的资产100%股权价格135,000.00万元，标的资产未发生减值。
四、中天国富证券对业绩承诺的实现情况及标的资产减值测试的核查意见
中天国富证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审计报告、以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的专项报告，对上述业绩承诺的实现情况及资产减值测试的情况进行了核查。经核查，中天国富证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于2018年度完成资产过户，标的公司科信盛彩2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平；业绩承诺期结束后进行了相应的减值测试，标的资产未发生减值。（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
刘冠勋 孙菊
中天国富证券有限公司
2021年4月20日