证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2021-004
北京光环新网科技股份有限公司第四届董事会2021年第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月20日上午10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座三层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2021年4月9日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《2020年年度报告》及其摘要；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年年度报告》及其摘要，《关于披露2020年年度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、 审议通过《2020年度财务决算报告》；
独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度财务决算报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
3、 审议通过《2020年度总裁工作报告》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、 审议通过《2020年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年年度报告》“第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。
公司独立董事侯成训先生、郭莉莉女士、孔良先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》（具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告），并将在公司2020年度股东大会上进行述职。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；
同意公司2020年度利润分配方案：公司以截至目前总股本1,543,139,921股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），合计派发现金股利38,578,498.03元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2020年度利润分配方案的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
6、 审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；独立董事发表了独立意见，财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构出具了专项审核报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《北京光环新网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
7、 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬激励制
度的议案》；
为了有效调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，保证有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，董事会同意《董事、监事2021年度薪酬激励制度》及《高级管理人员2021年度薪酬激励制度》，具体内容如下：
（1）董事薪酬方案：内部董事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每月发放3,000元董事津贴（税前）；外部董事暂不发放外部董事薪酬。
（2）独立董事薪酬方案：独立董事津贴为每月8,000元（税前）。
（3）监事薪酬方案：监事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每月发放2,000元监事津贴（税前）。
（4）高级管理人员按照公司《高级管理人员2021年度薪酬激励制度》发放职位薪酬，由年度薪酬和年度奖励两部分构成。年度薪酬包括年度固定薪酬和年度绩效薪酬。公司根据高级管理人员所承担的责任、风险、压力及企业的盈利状
况，参考当年度外部市场调研数据确定不同岗位的年度薪酬，原则上年度薪酬的增长幅度不超过上年企业利润增长幅度的70%。年度奖励按照全年度公司收入和利润目标的完成情况，以及高级管理人员依岗责分管业务目标、重点项目、重大措施的完成情况进行发放。独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事、监事2021年度薪酬激励制度》及《高级管理人员2021年度薪酬激励制度》。表决情况：
（1）董事薪酬方案表决结果：董事长耿殿根、董事杨宇航、袁丁、刘红回避表决，其他3名董事以3票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了董事薪酬方案。
（2）独立董事薪酬方案表决结果：独立董事郭莉莉、孔良、侯成训回避表决，其他4名董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了独立董事薪酬方案。
（3）监事薪酬方案表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了监事薪酬方案。
（4）高级管理人员薪酬方案表决结果：董事杨宇航回避表决，其他6名董事以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了高级管理人员薪酬方案。
《董事、监事2021年度薪酬激励制度》尚需提交公司2020年度股东大会审议。
8、 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
9、 审议通过《2020年度社会责任报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度社会责任报告》。表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。10、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，经综合评估同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
11、 审议通过《2021年第一季度报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021年第一季度报告》，《关于披露2021年第一季度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12、 审议通过《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司实际发展情况，董事会同意对《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关制度进行修订和完善，具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的修订后的《公司章程》、《公司
章程修正案》以及修订后的各项制度文件。
各子议案表决结果如下：
12.1审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12.2审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12.3审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12.4审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12.5审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12.6审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12.7审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12.8审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12.9审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12.10审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12.11审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
13、 审议通过《关于投资建设杭州数字经济科创中心项目的议案》；
董事会同意公司在浙江省杭州市钱塘新区江东芯谷临空产业园投资建设“杭州数字经济科创中心项目”。该项目总占地面积约90亩，建筑面积约14万平方米，计划建设四栋标准云计算中心楼及相关配套设施，预计可配备10,000个6KW的2N标准机柜，可提供约20万台服务器的云计算服务能力，项目总投资约324,139万元。该项目实施主体为公司控股子公司光环新网（杭州）数字科技有限公司。项目将以市场为导向，根据客户需求采取分期建设的方式进行，资金来源为自筹资金、银行贷款以及通过其他融资方式所获得的资金等。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于投资建设杭州数字经济科创中心项目的公告》及《杭州数字经济科创中心项目建设可行性报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
14、 审议通过《关于投资建设天津宝坻云计算基地一期项目的议案》；
董事会同意公司在天津市宝坻区投资建设天津宝坻云计算基地一期项目，该
项目规划用地45亩，建设5,000个5KW的2N标准机柜，可提供10万台服务器容量的云计算服务能力，为客户提供IDC和云计算解决方案服务，项目总投资约108,000万元。该项目实施主体为公司全资子公司光环新网（天津）信息服务有限公司，项目将以市场为导向，根据客户需求采取分期建设的方式进行，资金来源为自筹资金、银行贷款以及通过其他融资方式所获得的资金等。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于投资建设天津宝坻云计算基地一期项目的公告》及《天津宝坻云计算基地一期项目建设可行性报告》。表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
15、 审议通过《关于终止建设昆山美鸿业绿色云计算基地项目的议案》；
因昆山美鸿业绿色云计算基地项目截至目前仍未取得项目能耗指标、电力批复等数据中心建设必要的审批文件，项目短期内不具备实施条件。董事会同意公司与金福沈、昆山美鸿业金属制品有限公司、共青城众凡投资合伙企业（有限合伙）、黄锝强签署《关于昆山美鸿业金属制品有限公司股权转让及增资扩股协议之终止协议》，终止相关股权转让事项暨终止建设昆山美鸿业绿色云计算基地项目。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《终止建设昆山美鸿业绿色云计算基地项目的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
16、 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
截至本公告日，公司及子公司已获得的尚在有效期内的授信额度为人民币507,491万元，为满足公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，董事会同意公司向银行申请授信额度共计不超过人民币300,000万元，其中新增授信额度为280,000万元（最终以各银行实际审批的融资额度为准）。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向银行申请授信额度的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
17、 审议通过《关于签署<智达云创（三河）科技有限公司增资协议之补充
协议（二）>的议案》；为满足客户需求，保障燕郊绿色云计算基地三四期项目建设进度，董事会同意公司与该项目实施主体智达云创（三河）科技有限公司（以下简称“智达云创”）及其现有股东王禹方、石凤红签订《智达云创（三河）科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定在上述补充协议签署之日起5个工作日内办理智达云创工商变更登记手续，调整增资款项的支付时间及安排，并在智达云创完成工商变更后，各方股东按比例根据项目资金需求情况对智达云创追加投资不超过217,190万元。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向智达云创（三河）科技有限公司增资并取得其65%股权的进展公告》；表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
18、 审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》；
同意公司于2021年5月12日召开2020年度股东大会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2020年度股东大会的通知。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事对相关事项发表的事前认可意见及在本次会议上发表的独立意见详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会2021年第一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、 第四届董事会2021年第一次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会2021年第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第四届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见；
4、 《2020年年度报告》及其摘要；
5、 《2020年度财务决算报告》；
6、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股
份有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》；
7、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
8、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京科信盛彩云
计算有限公司2020年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
9、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》；10、 《2020年度总裁工作报告》；
11、 《2020年度董事会工作报告》；
12、 《独立董事侯成训先生2020年度述职报告》、《独立董事郭莉莉女士
2020年度述职报告》、《独立董事孔良先生2020年度述职报告》；
13、 《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
14、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
15、 财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关
于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
16、 独立财务顾问中天国富证券有限公司出具的《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见》；
17、 《董事、监事2021年度薪酬激励制度》；
18、 《高级管理人员2021年度薪酬激励制度》；
19、 《2020年度内部控制自我评价报告》；
20、 《2020年度社会责任报告》；
21、 《2021年第一季度报告》；
22、 《公司章程修正案》；
23、 修订后的《公司章程》；
24、 修订后的《股东大会议事规则》；
25、 修订后的《独立董事工作制度》
26、 修订后的《对外担保管理制度》；
27、 修订后的《对外投资管理制度》；
28、 修订后的《关联交易管理制度》；
29、 修订后的《募集资金使用管理制度》；
30、 修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；
31、 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》；
32、 修订后的《信息披露事务管理制度》；
33、 修订后的《重大信息内部报告制度》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2021年4月20日