北京光环新网科技股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目
录
一、重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告 1
二、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 3
三、报告附件
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证复印件中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复印件注册会计师执业证书复印件
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
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北京光环新网科技股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告
中兴华核字（2021）第010543号北京光环新网科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“光环新网”)管理层编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是光环新网管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对光环新网管理层编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概况
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
我们认为光环新网编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允的反映了光环新网重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光环新网根据交易协议中减值测试的相关约定，向证券登记机构申请相关股权解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇二一年四月二十日
北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及公司与金福沈、光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）、共青城国创投资管理（合伙企业）（以下简称“国创投资”）、共青城云创投资管理（合伙企业）（以下简称“云创投资”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
本公司以发行股份购及支付现金的方式购买北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩公司”）85%股权，根据中同华资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第010168号）的评估结果为基础，各方协商确定交易作价为114,750.00万元，其中股份对价为58,075.00万元，现金对价为56,675.00万元。
2018年3月27日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议》；2018年3月27日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2018年3月27日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年7月3日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2018年7月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192 号）。2018年8月1日，科信盛彩公司变更工商登记手续办理完毕，公司为其变更后的唯一股东。
二、收购资产业绩承诺
1、承诺净利润
根据公司与科信盛彩公司业绩承诺方签订的《业绩补偿协议之补充协议》，光环控股、金福沈、国创投资承诺，科信盛彩公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数均不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。
2、实现净利润的确定
各方同意，公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对科信盛彩公司的实际盈利情况出具专项审核意见。科信盛彩公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，科信盛彩公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经科信盛彩公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，科信盛彩公司于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、补偿方式
（1）本次交易实施完毕后，如科信盛彩公司于利润补偿期间内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
（2）利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的
公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。光环控股、金福沈、国创投资按照 60%： 28.82%： 11.18%计算的比例各自承担相应的补偿责任。
（3）交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当
期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入
标的公司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
（4）光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管
理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿， 则应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
4、资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿。光环控股关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其本身和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）取得的交易对价金额之和，金福沈和国创投资关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其取得的交易对价金额。具体计算方式如下：
（1）以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金金额=期末标的资产减值额-利润补偿期间内已补偿股份数量×发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－利润补偿期间内已补偿股份数量－利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
三、业绩实现情况
| 项目 | 承诺期 | 承诺金额 | 经审核后实际实现数 | 完成比例 |
| 科信盛彩公司实际的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 | 2018年度 | 9,210.00 | 9,498.37 | 103.13% |
| 2019年度 | 12,420.00 | 12,655.60 | 101.90% | |
| 2020年度 | 16,100.00 | 16,401.32 | 101.87% | |
| 合 计 | 37,730.00 | 38,555.29 | 102.19% |
四、减值测试过程
1、本公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止2020年12月31日科信盛彩公司股东全部权益进行了评估，并由其出具了中铭评报字[2021]第1004号《资产评估报告》，评估报告所载2020年12月31日科信盛彩公司股东全部权益的评估结果为174,500.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向中铭国际资产评估（北京）有限责任公司履行了以下程序，并向其了解科信盛彩公司2020年12月31日股权价值评估的结果的合理性：
（1）已充分告知中铭国际资产评估（北京）有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第010168号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
致。
（5）根据调整后的评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
截至2020年12月31日，科信盛彩公司的股东全部权益价值为174,500.00万元，大于发行股份购买标的资产100%股权价格135,000.00万元，标的资产未发生减值。
六、本报告的批准
本报告经本公司董事会于2021年4月20日批准报出。
北京光环新网科技股份有限公司
2021年4月20日