深圳海联讯科技股份有限公司
公司章程修订对照表
经深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款做出修订，具体修订内容对照如下。
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以深圳市海联讯科技有限公司全体股东作为发起人、由深圳市海联讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914403007152459096。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以深圳市海联讯科技有限公司全体股东作为发起人、由深圳市海联讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914403007152459096。 |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十八条 | … 公司董事、监事、高级管理人 | … 公司董事、监事、高级管理人 |
| 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司应当根据发展战略，按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他相关规定的要求制定适合公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。 … | 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 持有公司5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。 公司应当根据发展战略，按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他相关规定的要求制定适合公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。 … |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股票性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十五条 | … 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | … 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》以及本章程第三十五条的限制。 |
| 第四十条 | … （十六）审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； … | … （十六） 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，符合相关法律、法规豁免提交股东大会的情形除外； … |
| 第四十一条 | … （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％ （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 … | … （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％ （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 … |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议 |
| 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十五条 | … 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票的具体时间为股东大会召开当日9：15—15:00期间的任意时间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | … 公司应当设置股东大会采用网络投票方式，在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票的具体时间为股东大会召开当日9：15—15:00期间的任意时间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布 |
| | 延期后的召开日期。 |
| 第七十一条 | 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 | … 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 | … 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 |
| 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。股东大会在选举或更换监事时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。 … (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 … (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公 |
| 司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 … | 司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 … |
| 第八十三条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人不得对同一事项有不同提案同时投同意票；股东大会通知中应当特别提示：提案同一事项有不同提案互斥，股东或者其代理人对同一事项有不同提案同时投同意票的，对同一事项有不同提案的投票均不视为有效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 | 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 |
| 第八十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 … | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 … |
| 第九十一条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 | … (七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | … (七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零七条 | … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）董事会制订对外投资管理制度，明确股东大会和董事会对外投资的权限和决策程序，并报经股东大会批准； （二）董事会可以决定一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项； （三）累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产30%之内的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序； （四）董事会制订对外担保管理制度，明确对外担保的权限和决策程序，并报经股东大会批准。公司所有对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项，由总经理审核后经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）董事会制订对外投资管理制度，明确股东大会和董事会对外投资的权限和决策程序，并报经股东大会批准； （二）董事会制订对外担保管理制度，明确对外担保的权限和决策程序，并报经股东大会批准。公司所有对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。本章程第四十一条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批； （三）董事会制订关联交易管理制度，明确股东大会和董事会对关联交易事项的权限和决策程序，并报经股东大会批准。 董事会在上述制度中应当建立严格的审查和决策程序，超过董事 |
| 董事三分之二以上同意。董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保；本章程第四十一条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批； （五）董事会运用公司资产进行委托理财、风险投资的资金总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； （六）董事会制订关联交易管理制度，明确股东大会和董事会对关联交易事项的权限和决策程序，并报经股东大会批准。 董事会在上述制度中应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须在履行审查、决策程序后报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 会决策权限的事项必须在履行审查、决策程序后报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十四条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十条 | 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十五条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十五条 | … 6.公司董事会对于盈利年度未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分化原因及未用于分行的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 7.存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的衔现金红利，以偿还其占用的资金。 … 3.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会半数以上表决通过， | … 6.公司董事会对于盈利年度未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 7.存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 … 3.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会半数以上表决通过， |
| 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过2/3以上通过。 … | 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过二分之一以上通过。 … |
| 第一百五十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的任职要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 | 公司可以依法进行合并或者分立。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 公司可以依法进行合并或者分立。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。 |
| 第一百九十五条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次《公司章程》修订须经公司2020年年度股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权公司董事会指定人员办理有关工商变更登记手续。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司2021年4月20日
