证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2021-019
掌阅科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议
? 本次预计的日常关联交易基于日常经营需要及公司经营发展计划，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，并以市场价格为定价原则，定价公允、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资子公司、控股子公司因日常经营需要，在2020年度与北京字节跳动网络技术有限公司等关联方（以下简称“关联方”）发生日常经营性关联交易事项的基础上，根据经营发展计划等，预计了2021年度将发生的日常经营性关联交易事项。同意公司同关联方开展日常关联交易事项。在审议本议案的过程中，关联董事赵鹏远回避表决。
独立董事事前认可意见：
公司预计的2021年度日常关联交易符合公司经营发展需要，是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为。相关交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
独立董事独立意见：
在本次董事会召开前，公司已将本次日常关联交易预计事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。公司同关联方开展相关日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营造成不利影响。在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东届时须回避表决。
（二）2020年日常关联交易预计和执行情况
2020年11月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，结合公司与关联方签署的协议及拟开展的合作，公司预计了与关联方在2020年11月至2021年10月期间产生日常关联交易情况，该事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。截至2020年12月31日，公司前次预计的日常关联交易开展情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 版权分发 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 16,000.00 | 2,075.47 | 实际发生金额是新增关联方之后在2020年发生的，与预计金额有时间差异，无法对比 |
| 佣金收入 | 北京微播视界科技有限公司 | - | 12.20 | |
| 推广投放 | 北京今日头条科技有限公司 | 12,000.00 | - | |
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司 | 19,000.00 | 1,969.83 |
| 合计 | 47,000.00 | 4,057.50 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日上月末与关联人累计已发生的交易金额（未经审计，不含税） | 上年实际发生金额（不含税） |
| 版权分发 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 16,000.00 | 3,113.21 | 2,075.47 |
| 佣金收入 | 北京微播视界科技有限公司 | 6.87 | 12.20 | |
| 推广投放 | 北京今日头条科技有限公司 | 12,000.00 | 0 | 0 |
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司 | 15,000.00 | 3,113.42 | 1,969.83 |
| 合计 | 43,000.00 | 6,233.50 | 4,057.50 | |
（5）注册资本：30,000万美元
（6）经营范围：研发、设计计算机软硬件、网络技术、通讯技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 字节跳动（香港）有限公司 | 30,000万美元 | 100% |
| 合计 | 30,000万美元 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 今日头条有限公司 | 1,000万元 | 100% |
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 今日头条有限公司 | 151,000万元 | 100% |
| 合计 | 151,000万元 | 100% |
服务；企业策划；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；演出经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；销售食品；互联网信息服务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至2022年05月20日）；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、音像制品制作、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 运城市阳光文化传媒有限公司 | 100万元 | 100% |
| 合计 | 100万元 | 100% |
的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，并以市场价格为定价原则，定价公允、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2021年4月20日