华泰联合证券有限责任公司关于
掌阅科技股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对掌阅科技2021年度预计日常关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
掌阅科技股份有限公司于2021年4月20日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资子公司、控股子公司因日常经营需要，在2020年度与北京字节跳动网络技术有限公司等关联方（以下简称“关联方”）发生日常经营性关联交易事项的基础上，根据经营发展计划等，预计了2021年度将发生的日常经营性关联交易事项。同意公司同关联方开展日常关联交易事项。在审议本议案的过程中，关联董事赵鹏远回避表决。
独立董事发表了事前认可意见：
公司预计的2021年度日常关联交易符合公司经营发展需要，是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为。相关交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
独立董事发表了独立意见：
1、在本次董事会召开前，公司已将本次日常关联交易预计事项与我们进行
了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。
2、公司同关联方开展相关日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营造成不利影响。在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，并结合公司实际情况，《关于2021年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东届时须回避表决。
（二）2020年日常关联交易预计和执行情况
2020年11月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，结合公司与关联方签署的协议及拟开展的合作，公司预计了与关联方在2020年11月至2021年10月期间产生日常关联交易情况，该事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。截至2020年12月31日，公司前次预计的日常关联交易开展情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 版权分发 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 16,000.00 | 2,075.47 | 实际发生金额是新增关联方之后在2020年发生的，与预计金额有时间差异 |
| 佣金收入 | 北京微播视界科技有限公司 | - | 12.20 | |
| 推广投放 | 北京今日头条科技有限公司 | 12,000.00 | - | |
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司 | 19,000.00 | 1,969.83 | |
| 合计 | 47,000.00 | 4,057.50 | - | |
进行了预计，情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年初至披露日上月末与关联人累计已发生的交易金额 （不含税，未经审计） | 2020年实际发生金额 （不含税） |
| 版权分发 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 16,000.00 | 3,113.21 | 2,075.47 |
| 佣金收入 | 北京微播视界科技有限公司 | 6.87 | 12.20 | |
| 推广投放 | 北京今日头条科技有限公司 | 12,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司 | 15,000.00 | 3,113.42 | 1,969.83 |
| 合计 | 43,000.00 | 6,233.50 | 4,057.50 | |
目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 字节跳动（香港）有限公司 | 30,000万美元 | 100% |
| 合计 | 30,000万美元 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 今日头条有限公司 | 1,000万元 | 100% |
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区北三环西路43号2号楼三层303室
（4）法定代表人：陈韬
（5）注册资本：151,000万元
（6）经营范围：技术推广、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；出租办公设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 今日头条有限公司 | 151,000万元 | 100% |
| 合计 | 151,000万元 | 100% |
基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；会议服务；企业策划；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；演出经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；销售食品；互联网信息服务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至2022年05月20日）；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、音像制品制作、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 运城市阳光文化传媒有限公司 | 100万元 | 100% |
| 合计 | 100万元 | 100% |
属于正常业务往来，双方之间的合作可以发挥各自优势，更好地满足公司经营发展的需要。
（二）关联交易的定价政策
公司2021年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。
四、预计日常关联交易对上市公司的影响
本次预计的日常关联交易基于日常经营需要及公司经营发展计划，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，并以市场价格为定价原则，定价公允、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为上述关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次2021年度预计日常关联交易事项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司上述日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：姚玉蓉 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2021年4月20日