华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2746号），浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币80,000.00万元。
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为华策影视本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华策影视的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及华策影视有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华策影视及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021年4月8日），发行底价为4.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、
收到《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“申购报价单”）时间优先原则协商确定本次发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为145,400,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为727,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币15,909,326.56元，实际募集资金净额为人民币711,090,673.44元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
本次发行相关议案于2020年4月24日经公司第四届董事会第八次会议审议通过、2020年4月24日经公司第四届监事会第七次会议审议通过及2020年5月18日的2019年年度股东大会审议通过。
2020年8月27日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于浙江华策影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（[2020]020168号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2020年10月23日，中国证监会出具《关于同意浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2746号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、 本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于2021年4月7日收盘后向符合相关法律法规要求的114名投资者（剔除重复计算部分）发出了《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的16个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计4家）、36家基金公司、14家证券公司、13家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者40家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到上投摩根基金管理有限公司、薛小华等5名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 上投摩根基金管理有限公司 |
| 2 | 薛小华 |
| 3 | 青岛中孚合投投资管理中心（有限合伙） |
| 4 | 浙商证券股份有限公司 |
| 5 | 国任财产保险股份有限公司 |
管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年4月12日9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到7个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的7个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除2名无需缴纳保证金的认购对象外，其余5名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。竞价有效时间内全部有效申购簿记数据统计情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 国任财产保险股份有限公司 | 5.40 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 5.60 | 7,500.00 | 不适用 | 是 |
| 5.41 | 13,600.00 | ||||
| 5.29 | 22,700.00 | ||||
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 5.56 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 5.40 | 12,000.00 | ||||
| 4 | 上投摩根基金管理有限公司 | 5.50 | 5,000.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司 | 5.01 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 西藏泰富文化传媒有限公司 | 5.62 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 5.31 | 10,000.00 | ||||
| 5.00 | 14,000.00 | ||||
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 5.31 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 5.30 | 9,000.00 |
145,400,000股，募集资金总额727,000,000.00元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格(元/股) | 获配股数（股） | 获配金额(元） | 限售期（月） |
| 1 | 西藏泰富文化传媒有限公司 | 5.00 | 28,000,000 | 140,000,000.00 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 5.00 | 45,400,000 | 227,000,000.00 | 6 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 5.00 | 24,000,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 4 | 上投摩根基金管理有限公司 | 5.00 | 10,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 5 | 国任财产保险股份有限公司 | 5.00 | 10,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 5.00 | 18,000,000 | 90,000,000.00 | 6 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 5.00 | 10,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 145,400,000 | 727,000,000.00 | - | ||
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 西藏泰富文化传媒有限公司 | 专业投资者B | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 上投摩根基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 国任财产保险股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、备案情况
经核查，参与本次发行认购的西藏泰富文化传媒有限公司、中国国际金融股份有限公司、国任财产保险股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。经核查，上投摩根基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的上投摩根成长先锋股票型证券投资基金等3个产品为公募基金，无需进行相关备案。
经核查，财通基金管理有限公司管理的昊海定增1号、厚生和1号等25个产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，已在规定时间内完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人及主承销商于2021年4月13日向获得配售的投资者发出了《浙江华策影视股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2021年4月15日，获配投资者均及时足额缴款。
2021年4月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2021]第ZI10175号）。截至2021年4月15日17:00止，参
与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币727,000,000.00元。2021年4月16日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2021年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江华策影视股份有限公司验资报告》（天健验[2021]158号）。截至2021年4月16日14时止，华策影视已向7个认购对象发行人民币普通股股票145,400,000股，募集资金总额727,000,000.00元，扣除与发行有关的费用15,909,326.56元（不含税），公司实际募集资金净额为711,090,673.44元，其中计入实收资本145,400,000.00元，计入资本公积565,690,673.44元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
2020年8月27日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于浙江华策影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（[2020]020168号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2020年8月27日进行了公告。
2020年10月23日，中国证监会出具《关于同意浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2746号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于10月30日收到上述批复，并于2020年10月31日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
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保荐代表人：
柳柏桦 裘 捷
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日