浙江华策影视股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2021年4月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 傅梅城 | 赵依芳 | 吴凡 | ||
| 夏欣才 | 程惠芳 | 倪宣明 | ||
| 杜烈康 | ||||
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| 傅梅城 | 赵依芳 | 吴凡 | ||
| 夏欣才 | 程惠芳 | 倪宣明 | ||
| 杜烈康 | ||||
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| 傅梅城 | 赵依芳 | 吴凡 | ||
| 夏欣才 | 程惠芳 | 倪宣明 | ||
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| 傅梅城 | 赵依芳 | 吴凡 | ||
| 夏欣才 | 程惠芳 | 倪宣明 | ||
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| 傅梅城 | 赵依芳 | 吴凡 | ||
| 夏欣才 | 程惠芳 | 倪宣明 | ||
| 杜烈康 | ||||
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全体董事签字：
| 傅梅城 | 赵依芳 | 吴凡 | ||
| 夏欣才 | 程惠芳 | 倪宣明 | ||
| 杜烈康 | ||||
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全体监事签字：
| 申屠鑫栋 | 叶晓艳 | 任沈琦 | ||
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全体监事签字：
| 申屠鑫栋 | 叶晓艳 | 任沈琦 | ||
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公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
| 申屠鑫栋 | 叶晓艳 | 任沈琦 | ||
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 赵依芳 | 傅斌星 | 陈敬 | ||
| 张思拓 |
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 赵依芳 | 傅斌星 | 陈敬 | ||
| 张思拓 |
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 赵依芳 | 傅斌星 | 陈敬 | ||
| 张思拓 |
目 录
释 义 ...... 16
第一节 本次发行的基本情况 ...... 17
一、本次发行履行的相关程序 ...... 17
（一）董事会审议通过 ...... 17
（二）股东大会审议通过 ...... 17
（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ...... 17
（四）募集资金到账及验资情况 ...... 17
（五）股份登记和托管 ...... 18
二、本次发行概要 ...... 18
（一）发行股票类型和面值 ...... 18
（二）发行数量 ...... 18
（三）发行价格 ...... 18
（四）募集资金金额 ...... 19
（五）发行对象 ...... 19
（六）锁定期 ...... 19
（七）上市地点 ...... 20
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 20
三、本次发行的发行对象情况 ...... 22
（一）发行对象的基本情况 ...... 22
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 25
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 26
（四）关于认购对象适当性说明 ...... 26
（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 27
四、本次发行的相关机构情况 ...... 27
第二节 发行前后情况对比 ...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 29
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 29
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 30
三、本次发行对公司的影响 ...... 30
（一）本次发行对公司业务发展的影响 ...... 30
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 31
（三）本次发行对公司股权结构的影响 ...... 31
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 31
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 31
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 32
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 32
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和 ...... 33
发行对象合规性的结论意见 ...... 33
第五节 有关中介机构的声明 ...... 33
保荐机构（主承销商）声明 ...... 35
发行人律师声明 ...... 36
审计机构声明 ...... 37
审计机构声明 ...... 38
第六节 备查文件 ...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、查阅地点 ...... 40
三、查询时间 ...... 40
释 义
| 华策影视/发行人/公司/本公司 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司 |
| 华泰联合/华泰联合证券/主承销商/保荐机构/ | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 国浩律师/律师事务所/国浩律师事务所/发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 天健会计师事务所/审计机构/发行人会计师/验资机构（一） | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师事务所/验资机构（二） | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行/本次特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
| 公司章程 | 指 | 《浙江华策影视股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》 |
| 董事会 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年4月24日，发行人召开第四届董事会第八次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020年8月27日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于浙江华策影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函[2020]020168号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020年10月23日，中国证监会出具《关于同意浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2746号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2021年4月15日，本次发行获配的7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所2021年4月16日出具的《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2021]第ZI10175号），截至2021年4月15日17：
00时止，华泰联合证券实际收到华策影视向特定对象发行股票网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币727,000,000.00元（大写：人民币柒亿贰仟柒
佰万元整）。2021年4月16日，华泰联合证券将按规定扣除相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至华策影视本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据天健会计师2021年4月16日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕158号），截至2021年4月16日14时止，华策影视已实际已向上述7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票145,400,000股，应募集资金总额727,000,000.00元，减除发行费用（不含税）人民币15,909,326.56元后，募集资金净额为711,090,673.44元。其中，计入实收股本人民币壹亿肆仟伍佰肆拾万元（?145,400,000.00），计入资本公积（股本溢价）565,690,673.44元。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额调整为不超过人民币80,000.00万元，拟向特定对象发行股份数量不超过162,601,626股（含162,601,626股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
发行人本次发行的发行数量最终为145,400,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021年4月8日），发行底价为4.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“申购报价单”）时间优先原则协商确定本次发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额调整为不超过人民币80,000.00万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为727,000,000.00元，扣除不含税的发行费用15,909,326.56元，实际募集资金净额为711,090,673.44元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定7名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
| 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 财通基金管理有限公司 | 5.00 | 45,400,000 | 227,000,000.00 |
| 西藏泰富文化传媒有限公司 | 5.00 | 28,000,000 | 140,000,000.00 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 5.00 | 24,000,000 | 120,000,000.00 |
| 中信证券股份有限公司 | 5.00 | 18,000,000 | 90,000,000.00 |
| 上投摩根基金管理有限公司 | 5.00 | 10,000,000 | 50,000,000.00 |
| 国任财产保险股份有限公司 | 5.00 | 10,000,000 | 50,000,000.00 |
| 华泰资产管理有限公司 | 5.00 | 10,000,000 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 145,400,000 | 727,000,000.00 | |
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于2021年4月7日收盘后向符合相关法律法规要求的114名投资者（剔除重复计算部分）发出了《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的16个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计4家）、36家基金公司、14家证券公司、13家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者40家。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到上投摩根基金管理有限公司、薛小华等5名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 上投摩根基金管理有限公司 |
| 2 | 薛小华 |
| 3 | 青岛中孚合投投资管理中心（有限合伙） |
| 4 | 浙商证券股份有限公司 |
| 5 | 国任财产保险股份有限公司 |
2、申购报价情况
在国浩律师（杭州）事务所的见证下，在2021年4月12日9:00-12:00，本次发行接收申购文件。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到7个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。 除2名无需缴纳保证金的认购对象外，其余5名需缴纳保证金的认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额（万元） | 获配股数（万股） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 报价 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 5.60 | 7,500.00 | 4,540.00 | 不适用 | 是 |
| 5.41 | 13,600.00 | |||||
| 5.29 | 22,700.00 | |||||
| 2 | 西藏泰富文化传媒有限公司 | 5.62 | 7,000.00 | 2,800.00 | 是 | 是 |
| 5.31 | 10,000.00 | |||||
| 5.00 | 14,000.00 | |||||
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 5.56 | 6,000.00 | 2,400.00 | 是 | 是 |
| 5.40 | 12,000.00 | |||||
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 5.31 | 5,000.00 | 1,800.00 | 是 | 是 |
| 5.30 | 9,000.00 | |||||
| 5 | 上投摩根基金管理有限公司 | 5.50 | 5,000.00 | 1,000.00 | 不适用 | 是 |
| 6 | 国任财产保险股份有限公司 | 5.40 | 5,000.00 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额（万元） | 获配股数（万股） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 报价 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 5.01 | 5,000.00 | 1,000.00 | 是 | 是 |
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：45,400,000股
限售期：6个月
3、中国国际金融股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
注册资本：482,725.6868万元
法定代表人：沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：24,000,000股
限售期：6个月
4、上投摩根基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25楼注册资本：25,000万元法定代表人：陈兵经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：10,000,000股限售期：6个月
5、国任财产保险股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）公司住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路8号笋岗3号仓库整栋（HALO广场）7层708-709单元
注册资本：300,000万元法定代表人：房永斌经营范围：许可经营项目是：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；代理人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：10,000,000股限售期：6个月
6、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座注册资本：1,292,677.6029万元法定代表人：张佑君经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量：18,000,000股限售期：6个月
7、华泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室注册资本：60,060万元法定代表人：赵明浩经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：10,000,000股限售期：6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，以上获配的7家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，参与本次发行认购的西藏泰富文化传媒有限公司、中国国际金融股份有限公司、国任财产保险股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。经核查，上投摩根基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的上投摩根成长先锋股票型证券投资基金等3个产品为公募基金，无需进行相关备案。经核查，财通基金管理有限公司管理的昊海定增1号、厚生和1号等25个产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，已在规定时间内完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于认购对象适当性说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 西藏泰富文化传媒有限公司 | 专业投资者B | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 上投摩根基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 国任财产保险股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| （一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 柳柏桦、裘捷 |
| 项目协办人： | 康明 |
| 项目组成员： | 汪怡、艾思超、陈勤羽 |
| 办公地址： | 杭州市江干区钱江新城平安金融中心A座2001-8单元 |
| 电话： | 0571-85366702 |
| 传真： | 0571-85368206 |
| （二）发行人律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 | |
| 负责人： | 颜华荣 |
| 经办律师： | 刘莹、王锦秀、朱爽 |
| 办公地址： | 杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼 |
| 电话： | 0571-85775888 |
| 传真： | 0571-85775643 |
| （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 吕苏阳 |
| 经办注册会计师： | 孙敏、张文娟 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 电话： | 0571-88216888 |
| 传真： | 0571-88216999 |
| （四）验资机构（一）：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 吕苏阳 |
| 经办注册会计师： | 孙敏、张文娟 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 电话： | 0571-88216888 |
| 传真： | 0571-88216999 |
| （五）验资机构（二）：立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 杨志国 |
| 经办注册会计师： | 徐冬冬、蒋玉龙 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 傅梅城 | 389,207,215 | 22.17 | 291,905,411 |
| 2 | 杭州大策投资有限公司 | 325,304,600 | 18.53 | - |
| 3 | 北京鼎鹿中原科技有限公司 | 87,431,693 | 4.98 | - |
| 4 | 吴涛 | 74,212,129 | 4.23 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 65,172,533 | 3.71 | - |
| 6 | 傅斌星 | 20,799,809 | 1.18 | 15,599,857 |
| 7 | 建投华文投资有限责任公司 | 17,486,336 | 1.00 | - |
| 8 | 不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 | 15,007,874 | 0.85 | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 14,999,879 | 0.85 | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 13,688,768 | 0.78 | - |
| 合计 | 1,023,310,836 | 58.29 | 307,505,268 | |
| 序号 | 名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 傅梅城 | 389,207,215 | 20.47 | 291,905,411 |
| 2 | 杭州大策投资有限公司 | 325,304,600 | 17.11 | - |
| 序号 | 名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 3 | 北京鼎鹿中原科技有限公司 | 87,431,693 | 4.60 | - |
| 4 | 吴涛 | 74,212,129 | 3.90 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 65,172,533 | 3.43 | - |
| 6 | 西藏泰富文化传媒有限公司 | 28,000,000 | 1.47 | 28,000,000 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 24,000,000 | 1.26 | 24,000,000 |
| 8 | 傅斌星 | 20,799,809 | 1.09 | 15,599,857 |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 18,000,000 | 0.95 | 18,000,000 |
| 10 | 建投华文投资有限责任公司 | 17,486,336 | 0.92 | - |
| 合计 | 1,049,614,315 | 55.21 | 377,505,268 | |
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，预计将增加14,540.00万股，公司实际控制人傅梅城、赵依芳合计控制的公司表决权股份比例将有所下降，但仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系聚焦主业，对公司现有影视剧制作业务的加强、对超高清制作及媒资管理平台的应用，以及对公司业务经营效率的提升，项目实施后公司主营业务优势将更为突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见发行人律师认为：
（一）华策影视本次发行已经依法取得了公司内部权力机构必要的批准与授权，已取得深交所审核同意并经中国证监会注册。
（二）发行人和华泰联合发送上述《认购邀请书》等文书的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、有效。
（三）上述有效申购的申购过程、申购价格、申购数量均符合《注册管理办法》《实施细则》以及向深交所报备的本次发行方案的规定，其申购报价合法有效。
（四）本次发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》以及向深交所报备的本次发行方案的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（五）发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的本次发行方案的规定。
（六）本次发行的认购对象不属于主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；本次发行的认购对象及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
（七）本次发行确定的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的本次发行方案的规定。
（八）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《实施
细则》以及向深交所报备的本次发行方案的相关规定；发行人与发行对象签订的《认购合同》符合《中华人民共和国民法典》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的本次发行方案的规定，为合法、有效。
（九）综上所述，华策影视本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规以及向深交所报备的本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。华策影视尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
柳柏桦 裘 捷
项目协办人：
康明
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师（签字）： | |||||||||
| 刘莹 | 王锦秀 | 朱爽 | |||||||
| 律师事务所负责人（签字）： | |||||
| 颜华荣 | |||||
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审[2018]3398号、天健审[2019]4788号、天健审[2020]3828号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江华策影视股份有限公司在报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
| 孙敏 | 张文娟 |
| 吕苏阳 |
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（天健验[2021]158号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江华策影视股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
| 孙敏 | 张文娟 |
| 吕苏阳 |
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
| 徐冬冬 | 蒋玉龙 |
| 杨志国 |
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：浙江省杭州市西湖区五常港路466号华策中心A座4楼
电话：0571-87553075
传真：0571-81061286
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《浙江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江华策影视股份有限公司
年 月 日