太平洋证券股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会第六次会议的通知于2011年4月8日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第二届董事会第六次会议于2011年4月20日召开。本次会议应到董事七人，实到董事六人，董事韩铁林先生委托董事郑亚南先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2010年度总经理工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2010年度合规报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、2010年度财务决算报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、2010年度独立董事述职报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、2010年度利润分配预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计确认：公司2010年度实现净利润203,771,626.18元，基本每股收益0.136元。2009年末公司未分配利润为125,343,336.86元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为329,114,963.04元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及相关监管制度要求，公司提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金各32,911,496.31元。2010年分配2009年度现金红利30,066,266.98元，2010年12月31日未分配利润为200,314,207.13元，本期尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以截至2010年12月31日可供股东分配的利润为200,314,207.13元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，2010年度拟不进行股利分配和转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、2010年度董事会工作报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、2010年度内部控制自我评估报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、2010年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、2010年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、2011年第一季度报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、关于申请开展融资融券业务的议案
同意公司向中国证券监督管理委员会申请开展融资融券业务，并授权公司管理层具体负责办理相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司通过此议案，并不表明即可开展相关业务。公司申请开展融资融券业务需经中国证券监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会是否批准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、关于召开2010年度股东大会的议案
详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（临2011-13）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
附件：独立董事关于第二届董事会第六次会议相关独立意见。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十日
附件：
太平洋证券股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第六次会议
相关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司2011年4月20日召开的第二届董事会第六次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、对公司内部控制自我评估报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司《太平洋证券股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告》发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
《太平洋证券股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告》。
二、对董事会未作出现金利润分配预案的独立意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司2010年年度未作出现金利润分配预案发表意见如下：
公司未分配利润主要用于维持公司净资本水平，扩大传统的经纪业务、证券投资业务、投资银行业务的业务规模，在时机成熟时争取开展客户资产管理等新业务资格，为股东创造更大的收益，同意董事会不进行现金分红的利润分配方案预案。
三、关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：
经查验，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。本报告期内，公司不存在任何形式的担保行为。
认为公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何担保的情况。
四、关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：经核查公司2010年度未发生关联交易相关事项。
独立董事：王连洲、马跃、李秉心
二〇一一年四月二十日
