宝胜科技创新股份有限公司2010年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2010年度日常经营关联交易情况及2011年度的预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关要求，公司董事会对2010年度日常关联交易情况进行了检查，并就2011年度日常关联交易额度进行了预计，具体情况见下表：
关联交易类别 关联交易内容 关联人 2011年预计交易额
（万元） 2010年实际交易额
（万元） 2010年预计交易额
（万元）
采购
原材料 采购电缆盘 宝胜集团
有限公司 0 5731.15 4000
采购电缆辅助材料 扬州新奇特电缆材料有限公司 / 1249.41 /
接受
劳务 接受动能服务 宝胜集团
有限公司 0 3233.57 2000
接受膳食、小车服务、货物运输、房屋租赁、房屋维修等综合服务 9100 7835.88 7400
租赁费 土地租赁 0 377.80 320
利息 公司收购水电管网及土地资产未付余款利息 990 379.34 0
采购
产品 采购开关柜、变压器 江苏宝胜电气股份有限公司 300 454.30 500
接受劳务的明细情况如下：
序号 项目 2011年预计
交易额（万元） 2010年实际
交易额（万元） 2010年预计交易额（万元）
1 水电气燃料动力 0 3233.57 2000
2 膳食 0 89.55 200
3 小车 360 367.61 300
4 房屋租赁 93 93 95
5 货物运输 7500 6076.21 6000
6 物业管理 350 347.33 300
7 房屋维修 800 862.18 500
注： 1、公司于2010年11月完成了对宝胜集团有限公司（以下简称"宝胜集团公司"）所拥有的电缆盘生产线资产的收购，由于年初预计半年完成收购，致使2010年度实际发生数和预计数存在较大差异。
2、2010年度，公司通过招标方式向外采购电缆辅助材料，因中标人扬州新奇特电缆材料有限公司为公司的关联人，2010年度的累计中标交易量超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，按规定需要予以披露。公司无法预计2011年度扬州新奇特电缆材料有限公司的中标量。
3、公司于2010年7月完成了对宝胜集团公司水电管网资产的收购，由于年初预计半年完成收购，再加上2010年度公司铜杆外销量增加，上引法铜杆生产线满负荷运作，耗电量大幅上升，致使2010年度实际发生数和预计数存在较大差异。
4、公司于2010年7月完成了对宝胜集团公司食堂资产的收购，自2010年7月起，公司不再与宝胜集团公司存在膳食方面的关联交易，致使2010年度实际发生数和预计数存在较大差异。
5、公司预计2011年电缆实物量将上升30%左右，2011年度的货物运输费用的预计数相应增加。
6、公司2010年度收购了宝胜集团公司水电管网及土地资产，收购总价款为23,174.56万元，依据协议，在合同生效后5日内，公司向宝胜集团有限公司支付30%的首付款6,952.37万元，截止2010年12月31日，公司尚欠宝胜集团公司收购款16,222.19万元，余款在合同生效后的4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息，按照2011年2月9日起执行的一年期银行贷款利率6.10%计算，本公司应向宝胜集团公司支付的利息为990万元。
二、关联方和关联关系介绍
(一)宝胜集团有限公司
法定代表人：夏礼诚
注册资本：31,000万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路1号；
关联关系：宝胜集团有限公司（以下简称"宝胜集团公司"）持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的情形。
履约能力分析：截止2010年12月31日，宝胜集团公司的总资产为408040.47万元，净资产为181612.79万元，2010年实现主营业务收入903257.02万元（未经审计）。宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
（二）江苏宝胜电气股份有限公司
法定代表人：陈勇
注册资本：5000万元
主营业务：变压器、母线槽、桥架等
住所：宝应县苏中北路1号；
关联关系：宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的情形。
履约能力分析：截止2010年12月31日，江苏宝胜电气股份有限公司的总资产为20498.22万元，净资产为7135.19万元，2010年实现主营业务收入16918.21万元（未经审计）。其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
（三）扬州新奇特电缆材料有限公司
法定代表人：唐崇书
注册资本：518万元
主营业务：电线电缆、母线桥架、绝缘材料、塑料制品、防火阻燃材料、电缆包带加工制造销售。
住所：宝应县曹甸镇中央西路18号；
关联关系：该公司的法定代表人唐崇书与公司董事、总裁唐崇健是兄弟关系，符合《股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的情形。
履约能力分析：截止2010年12月31日，扬州新奇特电缆材料有限公司的总资产为6525.10万元，净资产为2428.93万元，2010年实现主营业务收入10924.47万元（未经审计）。其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易预计的定价政策和定价依据
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，没有市场价格的，由双方协商确定。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、公司于2009年3月19日与宝胜集团公司签署《电缆盘采购及维修合同》（BSJ-09-01），约定公司向宝胜集团公司采购电缆盘，并由宝胜集团公司为本公司在使用过程损坏的电缆盘提供维修服务。电缆盘价格及维修服务的价格由双方协商确定，在任何情况下，宝胜集团公司向本公司销售电缆盘或提供维修服务的价格应不高于其向市场独立第三方销售同样或类似产品及提供同样或类似维修服务的价格；合同有效期为3年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。2010年11月18日，公司设立的全资子公司江苏宝胜包装材料有限公司，收购了宝胜集团公司电缆盘资产，原《电缆盘采购及维修合同》（BSJ-09-01）同时终止，2011年该类关联交易不再发生。
2、公司于2009年3月19日与宝胜集团公司签署《动能服务合同》（BSJ-09-02），约定宝胜集团公司向本公司提供水、电、气、汽等动能服务。价格为：水费为当地自来水公司的收费加上0.146元/吨的水管道服务费，电费为江苏省大电力用户收费加上0.181元/度的电线路服务费，压缩空气按12.3万元/月收取，蒸汽费为协鑫电厂的收费；合同有效期为3年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。2010年7月15日，公司与宝胜集团公司签署《固定资产购买合同》（BSJ-10-02），该合同生效之日起，原《动能服务合同》（BSJ-09-02）同时终止，2011年该类关联交易不再发生。
3、公司于2009年3月19日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（BSJ-09-03），约定宝胜集团公司向公司提供膳食、小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修、代购办公用品、礼品等综合服务。收费标准如下：膳食4元/份，小车服务3～5元/公里（根据车型），物业管理259.69万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费），房屋租赁95万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修及代购办公用品、礼品按市场价收费；合同有效期为3年，自2009年1月1日至2011年12月31日止，2011年公司与宝胜集团公司不再发生膳食和代购办公用品、礼品等综合服务方面的关联交易。
4、公司于2009年3月19日与宝胜集团公司签署《土地使用权租赁合同》（BSJ-09-04），约定宝胜集团公司将其拥有的合计320,631.46平方米土地租赁给本公司使用，年租金为19.92元/平方米。合同有效期为3年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。2010年7月15日，公司与宝胜集团公司签署《国有土地使用权转让合同》（BSJ-10-01），该合同生效之日起，原《土地使用权租赁合同》（BSJ-09-04）同时终止，2011年该类关联交易不再发生。
5、公司于2006年2月18日与江苏宝胜电气股份有限公司所签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为5年，自2006年1月1日起计算。
6、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称"宝胜铜业"）于2009年1月1日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（BSZ-09-01），约定宝胜集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化维护、保洁卫生、日常维修等物业管理服务，绿化、卫生的物业管理年服务费为6万元，日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费。协议有效期为3年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。
7、公司于2010年7月16日与宝胜集团公司签署《国有土地使用权转让合同》和《固定资产购买合同》，由本公司向宝胜集团公司收购相关土地及水电管网资产，收购总价款为23,174.56万元，本公司在合同生效后5日内向宝胜集团公司支付30%（6, 952.37万元）的首付款，余款在合同生效后的4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
上述相关关联交易合同/协议已经公司2008年年度股东大会及2010年第一次临时股东大会审议通过。
五、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响
1、关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
2、关联交易对本公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、审议程序
2011年4月20日，经公司第四届董事会第十次会议审议，表决通过了《关于公司二○一○年度日常关联交易执行情况及二○一一年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
公司关联董事孙振华先生、夏礼诚先生、吕家国先生、唐崇健先生回避了上述议案的表决，其余7名董事一致同意上述议案。独立董事于董事会前对上述关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司二○一○年度日常关联交易执行情况及二○一一年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司2010年度通过向控股股东收购电缆盘、水电管网、土地等资产，关联交易事项和金额大幅减少，对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，均按照公平、公允的原则进行操作，未损害公司和非关联股东的利益。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司对2011年度各项日常关联交易所作出的安排。
七、备查文件
1、关联交易合同
（1）《电缆盘采购及维修合同》（BSJ-09-01）
（2）《动能服务合同》（BSJ-09-02）
（3）《综合服务合同》（BSJ-09-03）
（4）《土地使用权租赁合同》（BSJ-09-04）
（5）《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》
（6）《物业管理协议》（BSZ-09-01）
（7）《国有土地使用权转让合同》（BSJ-10-01）
（8）《固定资产购买合同》（BSJ-10-02）
2、公司第四届董事会第十次会议决议及会议记录。
3、独立董事意见。
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十二日
