兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司
2020年持续督导年度报告书
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：陕西建设机械股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名： 齐明 | 联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际广场东塔10楼 联系方式：021-20370631 |
| 保荐代表人姓名： 孟灏 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号）核准，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“公司”）向10名特定投资者非公开发行股票139,163,401股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.82元，募集资金总额为人民币1,505,747,998.82元，扣除发行费用47,953,558.03元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,457,794,440.80元。2020年4月14日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了《验资报告》（希会验字[2020]0017号）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任建设机械本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由兴业证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，兴业证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作内容
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明 | 保荐机构与建设机械已签署持续督导协议并于该协议中明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2020年度持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访等方式，对公司开展了持续督导工作。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2020年度持续督导期间，公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺的事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2020年度持续督导期间，公司及相关当事人未发生须公告的重大违法违规事项以及违背承诺的情况。 |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2020年度持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管理人员未出现违反相关法律法规或不履行承诺的情况。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 2020年持续督导期间，公司在执行《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》及公司内部控制制度方面符合相关规章制度的要求。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品 | 保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规，详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。 | 2020年11月14日公司公告了《陕西建设机械股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》，2020年12月17日公司公告了《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，公司高度重视并深刻反思相关问题，切实加强公司相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，认真履行勤勉义务，规范公司运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司已加强内部自查，按照上市公司内部控制的规范要求，建立 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 了完整的内部控制体系，并通过内部审计及年度内部控制自我评价来监控内部控制运行的有效性。同时，保荐机构加强督促相关人员对相关法律法规和规范性文件的学习，避免此类情况的再次发生。 | |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2020年度持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2020年持续督导期间，保荐机构及时关注市场报道，对上市公司进行信息披露的督导。 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2020年度持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工 | 保荐机构在检查前制定了现场检查工作计划并与 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 公司进行了事前沟通以确保工作的有效开展。 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 2020年度持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 2020年度持续督导期间，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。 |
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，兴业证券对建设机械2020年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。2020年11月，建设机械因2015年至2018年期间信息披露缺乏准确性收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]32号）。
经核查，兴业证券认为，2020年度建设机械已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司于2020年6月11日收到兴业证券《关于变更陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票项目持续督导保荐代表人的函》，公司2018年非公开发行股票项目的保荐代表人杨海生先生因工作变动，将不再负责公司持续督导后续工作，兴业证券委派保荐代表人孟灏女士接替杨海生先生的工作，继续履行持续督导职责。本次保荐代表人更换后，负责公司2018年非公开发行股票项目持续督导的保荐代表人为齐明先生、孟灏女士，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
经核查，除上述事项外，建设机械在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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