股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-011
浙江航民股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的
公司业绩承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航民股份”）于2018年12月完成了重大资产重组，重组交易对方浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”，与航民集团合称为“业绩承诺方”）就重组置入标的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”、“标的公司”）做出了业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情的影响，航民百泰所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，具体情况如下：
一、重大资产重组概述及履行的相关审批程序
经由中国证监会《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号）核准，商务部、国家市场监督管理总局等有权部门核准或批准，公司于2018年12月发行股份分别购买航民集团和环冠珠宝持有的航民百泰51%、49%股权。交易完成后，航民百泰成为航民股份的全资子公司。
二、重大资产重组涉及的业绩承诺情况
根据航民股份与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。
业绩承诺期内，航民股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果业绩承诺期内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则航民股份应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实，并由业绩承诺方按照《利润补偿协议》的约定，对航民股份进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所出具的专项鉴证报告，航民百泰2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,711.07万元、8,482.33万元，各年累积业绩承诺完成率分别为107.10%、103.14%。
2020年度，航民百泰实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,814.43万元，未能如期完成年度业绩承诺。
四、2020年度未能完成业绩承诺的原因
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，并呈现传播速度快、防控难度大等特点，国务院及各地方政府立即启动突发公共卫生事件响应措施，包括但不限于交通管制、限制人员流动、延长假期、推迟复工、关闭非生活必须公共场所、暂停公共活动等。同时，世界卫生组织将此疫情确认属于国际公共卫生紧急事件，波及全球。截至目前疫情发展轨迹仍然存在不确定性，国内外防控形势依然严峻。本次疫情对标的公司所属行业、以及标的公司的生产经营和业绩均产生重要影响。
（一）黄金珠宝首饰行业受新型冠状病毒肺炎疫情影响严重
本次疫情致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，由于商业、零售业受疫情的直接冲击更大，作为非生活必需品的黄金珠宝首饰行业影响尤为严重，主要原因如下：
一是疫情爆发中断了农历新年、情人节等传统消费旺季，对黄金珠宝首饰行业影响更加明显。每年一季度，恰逢春节、元宵节、情人节等多个传统佳节，均是黄金首饰消费旺季；受本次疫情防控影响，全国各地一季度管制最为严格，居民外出、庆祝和聚集等活动减少，黄金首饰消费量骤降。此外，婚庆、新生儿满
月庆等庆典也是黄金珠宝首饰消费的重要场景，虽然二季度开始全国疫情逐步得到控制，但对人员聚集还进行常态化管制，导致家庭选择取消、延后庆典，或者缩小庆典范围，进一步降低黄金首饰消费需求。二是黄金珠宝首饰消费主要靠线下实体店销售，由于本次疫情具有传播快、范围广等特点，全国各地启动交通管制、封锁隔离、门店停业等疫情防控措施，对该行业造成了更大冲击。本次疫情严重的一季度，黄金珠宝零售店铺长时间闭店歇业，致使黄金消费需求大幅下降。
三是本次疫情对居民收入造成一定冲击，进而抑制黄金首饰消费。受疫情防控政策的持续影响，百姓收入出现一定程度的降低，不稳定因素也随之增加，黄金珠宝的消费者在做出购买决策时会更加谨慎。根据中国黄金协会统计数据，我国黄金消费量连续多年保持世界第一位。2016年至2019年，中国黄金首饰消费量整体呈稳定增长的态势。但因受疫情严重影响，2020年1-12月我国黄金首饰消费量同比下滑27.45%，标的公司实际销量与全国黄金首饰消费量走势一致，具体如下：
| 期间 | 全国黄金首饰消费量（吨）[注] | 航民百泰实际销量（吨） | ||||
| 2020年 | 2019年 | 变动（%） | 2020年 | 2019年 | 变动（%） | |
| 一季度 | 92.04 | 188.07 | -51.06 | 8.13 | 18.11 | -55.11 |
| 二季度 | 115.83 | 170.70 | -32.14 | 9.05 | 14.64 | -38.18 |
| 三季度 | 135.21 | 164.48 | -17.79 | 9.47 | 12.61 | -24.90 |
| 四季度 | 147.50 | 152.98 | -3.58 | 11.02 | 11.91 | -7.47 |
| 全年 | 490.58 | 676.23 | -27.45 | 37.67 | 57.27 | -34.22 |
如图所示，2020年全国黄金首饰消费量一季度同比大幅下滑51.06%、二季度同比下滑32.14%、三季度同比下滑17.79%、四季度同比下滑3.58%。标的公司的销量与全国黄金首饰消费量的下滑趋势一致。
（二）标的公司生产经营受新型冠状病毒肺炎疫情影响严重
本轮疫情对航民百泰的经营以及业绩承诺方实现在《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等重组交易文件项下的业绩承诺造成重大影响，相关影响包括但不限于：
1、航民百泰复工复产时间推迟
受疫情影响，航民百泰无法按照原计划时间复工，且需要在复工前按规定落实包括配备足够防疫物资在内的各项防疫措施、满足规定的复工条件后才能提出复工申请，春节后实际复工日期为2月19日；复工经核准后，仍有部分员工因疫情被隔离、道路封闭等情况，无法及时返回工作岗位。因订单不足、部分原材料采购及运输受限，且复工到岗人员工种的不平衡增加了产线调配难度，2-3月航民百泰产能利用率不足30%。
2、疫情导致需求订单锐减，尤其是传统销售旺季不旺
航民百泰从事黄金首饰批发、加工业务，采用以销定产的生产经营模式，本轮疫情爆发初期正值传统的春节、元宵节、情人节销售旺季，由于航民百泰下游客户主要为商业零售企业，受经营地域疫情影响不能正常经营，导致订单被大量取消，传统销售旺季不旺。春节之后亦因交通管制、出行限制等疫情防控政策，人员无法正常流动，加之黄金首饰属于非生活必需品，零售金店普遍开业较晚，
即使开业亦因客流减少而大幅缩短营业时间，各地金店基本处于存量销售，少量进货状态。进入常态化疫情防控阶段后，由于受疫情影响，婚庆等重大黄金珠宝饰品消费场景减少，导致标的公司2020年全年订单量持续受到影响。从全年销量来看，航民百泰2020年销量比2019年销量减少了19.60吨，仅黄金首饰传统销售旺季的第一季度同期相比就减少了9.98吨，占全年减少总量的比例达
50.92%；第二季度、第三季度和第四季度销量较2019年同期相比，分别减少5.59吨、3.14吨和0.89吨，占全年减少总量的比例分别为28.52%、16.02%和4.54%。本次疫情对航民百泰生产经营的冲击一季度最为严重，对航民百泰全年业绩的完成造成重大影响。随着疫情逐步得到控制，标的公司销量从2020年第二季度开始回升，三、四季度仍有持续影响，这与2020年全国黄金首饰消费量的变动趋势一致。
3、疫情导致航民百泰2020年未能完成销售计划，经营业绩未达预期2018年以来，标的公司按照“新、精、轻”的行业消费趋势，持续进行产品结构调整，随着产品加工工艺的进步，产品单位附加值持续上升。2020年初，基于持续的精品开发计划和加工工艺的改良，以及全国黄金首饰消费量、商品零售额稳定增长的趋势，标的公司管理层结合对市场前景的判断，制定了全年销量60吨的销售目标，但受疫情影响，实际实现销售量37.67吨，销量的下降导致销售收入明显减少，同时由于折旧等固定成本、人员工资等支出并未同比例明显减少，故标的公司实现的经营业绩未达预期。
五、业绩承诺调整的内容
鉴于航民百泰受到新型冠状病毒肺炎疫情相关国家防控政策不可抗力因素的影响，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对航民百泰生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与业绩承诺方经协商一致拟签署《关于浙江航民股份有限公司利润补偿协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对《利润补偿协议》约定的业绩承诺期限和业绩承诺内容进行调整，具体如下：
1、经各方协商一致，《利润补偿协议》第1.1条约定的承诺净利润数调整为“航民百泰2018年、2019年、2021年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万
元、10,200万元” 。
2、经各方协商一致，《利润补偿协议》第4.1条约定的利润补偿期间调整为2018年、2019年、2021年。
3、《补充协议二》自各方签署之日起成立，并于航民股份股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》时同时生效。《补充协议二》为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力；《补充协议二》未述及的其它条件、条款和事项仍根据《利润补偿协议》的约定执行。
除前述《补充协议二》外，业绩承诺方已出具《关于业绩承诺期调整后股份锁定期延期12个月的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份以2018年5月2日做出的《关于股份锁定期的承诺》为基础，在原锁定期结束之日起，股份锁定期自动延期12个月。
六、业绩承诺调整对公司的影响
2020年1月新冠肺炎疫情爆发并带来持续影响，属于原协议签署时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，且与航民百泰无法在 2020 年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商一致拟将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，系在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，也体现了公司经营管理层及航民百泰原股东对标的公司发展的信心。
本次调整系公司与业绩承诺方基于航民百泰的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因，按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等内容，而仅延长了标的公司业绩承诺履行期限，且业绩承诺方承诺在交易中取得的上市公司股份自原锁定期结束之日起锁定自动延期12个月。本次变更不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、审核意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事在董事会对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标
的公司业绩承诺履行期限事项的议案》进行事前审核，并发表独立意见，认为①公司及业绩承诺方经协商一致拟延长标的公司业绩承诺履行期限，系在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见；不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。②在审议此议案时四位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案无异议，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，航民百泰2020年业绩受到新冠肺炎疫情影响，属不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东利益的情形。对该议案无异议。
八、会计师审核意见
2021年4月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新冠肺炎疫情对杭州航民百泰首饰有限公司经营情况影响的专项核查意见》（天健审[2021]702号），根据实施核查程序获取的证据，认为新冠疫情对航民百泰公司2020年度经营业绩造成重大影响。受益于国内各项疫情防控措施得当，航民百泰公司生产经营已逐步回升，但本次疫情对航民百泰公司的生产经营、财务状况和经营成果的影响仍然较大。
九、独立财务顾问核查意见
2021年4月20日，第一创业证券承销保荐有限责任公司和英大证券有限责任公司出具了《关于浙江航民股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司2020年业绩受新冠疫情的不利影响，本次调整体现了上市公司经营管理层及航民百泰原股东对标的公司发展的信心，符合中国证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方已通过各自的内部决策程序，与上市公司签署《补充协议二》。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
十、备查文件
1、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议有关议案及事项的独立意见；
2、第八届董事会第十一次会议决议
3、第八届监事会第九次会议决议
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于新冠肺炎疫情对杭州航民百泰首饰有限公司经营情况影响的专项核查意见》
5、第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司《关于浙江航民股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会二○二一年四月二十一日