第一创业证券承销保荐有限责任公司
英大证券有限责任公司
关于浙江航民股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易
业绩承诺补偿方案的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对航民股份调整业绩承诺方案的情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易的基本情况
经由上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号）核准，商务部、国家市场监督管理总局等有权部门核准或批准，航民股份于2018年12月发行股份分别购买浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”，并与“航民集团”合称“业绩承诺方”）持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”、“标的公司”）51%、49%股权。交易完成后，航民百泰成为航民股份的全资子公司。
二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排情况
根据航民股份与航民集团、环冠珠宝签署的《利润补偿协议》，标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。
业绩承诺方向航民股份保证，利润补偿期限内航民百泰当期累积实现净利润数不低于当期累积承诺净利润数。若利润补偿期限内，航民百泰当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩承诺方应当按照《利润补偿协议》的约定向航民股份进行逐年补偿。本次重组完成后，航民股份将于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果业绩承诺方须向航民股份补偿利润，则业绩承诺方应当优先以其在本次交易中取得的股份向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体如下：
（一）股份补偿
利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期限内航民股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的航民股份的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
如果业绩承诺方须以股份补偿方式向航民股份补偿利润，业绩承诺方需在接到航民股份书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助航民股份通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至航民股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至业绩承诺方名下之日起至转移至航民股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至航民股份指定的银行账户归航民股份所有。应补偿股份转移至航民股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归航民股份所有。航民股份在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，航民股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经航民股份股东大会通过，则航民股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，由业绩承诺方以现金方式对航民股份进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。业绩承诺方根据前款约定完成现金补偿后，
航民股份应协助业绩承诺方通知结算公司，将航民股份董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给业绩承诺方。
（二）现金补偿
利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
前述净利润数为航民百泰合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
如果业绩承诺方须以现金补偿方式向航民股份补偿利润，业绩承诺方需在接到航民股份书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至航民股份指定的银行账户。
（三）期末减值补偿
在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满后，航民股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则业绩承诺方应对航民股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
各业绩承诺方应承担的利润补偿义务按照该业绩承诺方在本次交易中各自转让标的资产的比例确定。各业绩承诺方的累积补偿金额以各方取得标的资产交易作价为限。
三、标的资产的业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告，航民百泰2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
7,711.07万元、8,482.33万元，各年累积业绩承诺完成率分别为107.10%、103.14%。2020年度，航民百泰实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,814.43万元，未能如期完成累积业绩承诺。
四、2020年度标的公司未能完成业绩承诺的原因
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）在全国范围内爆发，并呈现传播速度快、防控难度大等特点，国务院及各地方政府立即启动突发公共卫生事件响应措施，包括但不限于交通管制、限制人员流动、延长假期、推迟复工、关闭非生活必须公共场所、暂停公共活动等。同时，世界卫生组织将此疫情确认属于国际公共卫生紧急事件，波及全球。截至目前疫情发展轨迹仍然存在不确定性，国内外防控形势依然严峻。本次疫情对标的公司所属行业、标的公司的生产经营和业绩均产生重要影响。
（一）黄金珠宝首饰行业受新冠疫情影响严重
本次疫情致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，由于商业、零售业受疫情的直接冲击更大，作为非生活必需品的黄金珠宝首饰行业影响尤为严重，主要原因如下：
一是疫情爆发中断了农历新年、情人节等传统消费旺季，对黄金珠宝首饰行业影响更加明显。每年一季度，恰逢春节、元宵节、情人节等多个传统佳节，均是黄金首饰消费旺季；受本次疫情防控影响，全国各地一季度管制最为严格，居民外出、庆祝和聚集等活动减少，黄金首饰消费量骤降。此外，婚庆、新生儿满月庆等庆典也是黄金珠宝首饰消费的重要场景，虽然二季度开始全国疫情虽逐步得到控制，但对人员聚集还进行常态化管制，导致家庭选择取消、延后庆典，或者缩小庆典范围，进一步降低黄金首饰消费需求。
二是黄金珠宝首饰消费主要靠线下实体店销售，由于本次疫情具有传播快、范围广等特点，全国各地启动交通管制、封锁隔离、门店停业等疫情防控措施，对该行业造成了更大冲击。本次疫情严重的一季度，黄金珠宝零售店铺长时间闭店歇业，致使黄金消费需求大幅下降。
三是本次疫情对居民收入造成一定冲击，进而抑制黄金首饰消费。受疫情防控政策的持续影响，百姓收入出现一定程度的降低，不稳定因素也随之增加，黄金珠宝的消费者在做出购买决策时会更加谨慎。
根据中国黄金协会统计数据，我国黄金消费量连续多年保持世界第一位。2016年至2019年，中国黄金首饰消费量整体呈稳定增长的态势。但因受疫情严重影响，2020年1-12月我国黄金首饰消费量同比下滑27.45%，标的公司实际销量与全国黄金首饰消费量走势一致，具体如下：
| 期间 | 全国黄金首饰消费量（吨） | 航民百泰实际销量（吨） | ||||
| 2020年 | 2019年 | 变动（%） | 2020年 | 2019年 | 变动（%） | |
| 一季度 | 92.04 | 188.07 | -51.06 | 8.13 | 18.11 | -55.11 |
| 二季度 | 115.83 | 170.70 | -32.14 | 9.05 | 14.64 | -38.18 |
| 三季度 | 135.21 | 164.48 | -17.79 | 9.47 | 12.61 | -24.90 |
| 四季度 | 147.50 | 152.98 | -3.58 | 11.02 | 11.91 | -7.47 |
| 全年 | 490.58 | 676.23 | -27.45 | 37.67 | 57.27 | -34.22 |
注：数据来源于中国黄金协会公开披露的信息和航民股份公告2019年-2020年全国黄金首饰消费量与航民百泰实际消费量对比图示
如图所示，2020年全国黄金首饰消费量一季度同比大幅下滑51.06%、二季度同比下滑32.14%、三季度同比下滑17.79%、四季度同比下滑3.58%。标的公司的销量与全国黄金首饰消费量的下滑趋势一致。
（二）标的公司生产经营受新冠疫情影响严重
本轮疫情对航民百泰的经营以及业绩承诺方实现在《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等重组交易文件项下的业绩承诺造成重大影响，相关影响包括但不限于：
1、航民百泰复工复产时间推迟
根据上市公司的书面说明，受疫情影响航民百泰无法按照原计划时间复工，且需要在复工前按规定落实包括配备足够防疫物资在内的各项防疫措施、满足规定的复工条件后才能提出复工申请，春节后实际复工日期为2月19日；复工经核准后，仍有部分员工因疫情被隔离、道路封闭等情况，无法及时返回工作岗位。因订单不足、部分原材料采购及运输受限，且复工到岗人员工种的不平衡增加了产线调配难度，2-3月航民百泰产能利用率不足30%。
2、疫情导致需求订单锐减，尤其是传统销售旺季不旺
航民百泰从事黄金首饰批发、加工业务，采用以销定产的生产经营模式，本轮疫情爆发初期正值传统的春节、元宵节、情人节销售旺季，由于航民百泰下游客户主要为商业零售企业，受经营地域疫情影响不能正常经营，导致订单被大量取消，传统销售旺季不旺。春节之后亦因交通管制、出行限制等疫情防控政策，人员无法正常流动，加之黄金首饰属于非生活必需品，零售金店普遍开业较晚，即使开业亦因客流减少而大幅缩短营业时间，各地金店基本处于存量销售，少量进货状态。进入常态化疫情防控阶段后，由于受疫情影响，婚庆等重大黄金珠宝饰品消费场景减少，导致标的公司2020年全年订单量持续受到影响。从全年销量来看，航民百泰2020年销量比2019年销量减少了19.60吨，仅黄金首饰传统销售旺季的第一季度同期相比就减少了9.98吨，占全年减少总量的比例达
50.92%；第二季度、第三季度和第四季度销量较2019年同期相比，分别减少5.59吨、3.14吨和0.89吨，占全年减少总量的比例分别为28.52%、16.02%和4.54%。本次疫情对航民百泰生产经营的冲击一季度最为严重，对航民百泰全年业绩的完成造成重大影响。随着疫情逐步得到控制，标的公司销量从2020年第二季度开始回升，三、四季度仍有持续影响，这与2020年全国黄金首饰消费量的变动趋势一致。
3、疫情导致航民百泰2020年未能完成销售计划，经营业绩未达预期
2018年以来，标的公司按照“新、精、轻”的行业消费趋势，持续进行产品结构调整，随着产品加工工艺的进步，产品单位附加值持续上升。2020年初，基于持续的精品开发计划和加工工艺的改良，以及全国黄金首饰消费量、商品零售额稳定增长的趋势，标的公司管理层结合对市场前景的判断，制定了全年销量60吨的销售目标，但受疫情影响，实际实现销售量37.67吨，销量的下降导致销售收入明显减少，同时由于折旧等固定成本、人员工资等支出并未同比例明显减少，故标的公司实现的经营业绩未达预期。
五、业绩承诺调整的具体内容
鉴于航民百泰受到新冠疫情相关国家防控政策不可抗力因素的影响，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对航民百泰生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与业绩承诺方经协商一致签署《关于浙江航民股份有限公司利润补偿协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对原《利润补偿协议》约定的业绩承诺期限和业绩承诺内容进行调整，具体如下：
1、经各方协商一致，《利润补偿协议》第1.1条约定的承诺净利润数调整为“航民百泰2018年、2019年、2021年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元”
2、经各方协商一致，《利润补偿协议》第4.1条约定的利润补偿期间调整为“2018年、2019年、2021年”。
3、《补充协议二》自各方签署之日起成立，并于航民股份股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》时同时生效，《补充协议二》为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力；《补充协议二》未述及的其它条件、条款和事项仍根据《利润补偿协议》的约定执行。
除前述《补充协议二》外，业绩承诺方已出具《关于业绩承诺期调整后股份锁定期延期12个月的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份以2018
年5月2日做出的《关于股份锁定期的承诺》为基础，在原锁定期结束之日起，股份锁定期自动延期12个月。
六、业绩承诺调整对公司的影响
2020年1月新冠疫情爆发并带来持续影响，属于原协议签署时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，且与航民百泰无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本着对公司和全体投资者负责的态度，公司及业绩承诺方经协商一致后拟将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，系在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，也体现了公司经营管理层及航民百泰原股东对标的公司发展的信心。本次调整系公司与业绩承诺方基于航民百泰的实际经营受到新冠疫情影响的不可控的客观原因，按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整。本次调整事项不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施方式等内容，仅延长了标的公司业绩承诺履行期限，且业绩承诺方承诺在交易中取得的上市公司股份自原锁定期结束之日起锁定自动延期12个月。本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、2021年4月19日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》，关联董事对上述议案已回避表决。
2、2021年4月18日，上市公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》。
3、上市公司独立董事对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》发表了明确的同意意见。
4、业绩承诺方已通过各自的内部决策程序，与上市公司签署《补充协议二》。
（二）尚未履行完毕的程序
1、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
八、独立财务顾问核查意见
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司2020年业绩受新冠疫情的不利影响，本次调整体现了上市公司经营管理层及航民百泰原股东对标的公司发展的信心，符合中国证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方已通过各自的内部决策程序，与上市公司签署《补充协议二》。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。