金堆城钼业股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
601958
目 录
会议议程 ...... 1会议议案
1、关于审议《公司 2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 3
2、关于审议《公司 2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 11
3、关于审议《公司 2020年年度报告》及其摘要的议案 ...... 16
4、关于审议《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》的议案 ...... 17
5、关于审议《公司 2020年度利润分配方案》的议案 ...... 20
6、关于审议《公司2021年度日常关联交易计划》的议案 ...... 21
7、关于审议《公司2021年度技改技措和设备更新投资计划》的议案 ...... 29
8、关于聘请公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 31
9、关于修订《公司章程》的议案............................... ......................3510、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案............................... .........3911、关于修订《公司董事会议事规则》的议案............................... ...........46
12、关于修订《公司监事会议事规则》的议案............................... ...........48
金堆城钼业股份有限公司2020年年度股东大会议程
现场会议时间：2021年5月7日 下午14:30网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议召开地点：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号金钼股份综合楼A座9楼视频会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议主持人：董事长程方方先生
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推举产生总监票人、监票人和计票人
三、审议会议议案
1、关于审议《公司2020年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《公司2020年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于审议《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》的议案；
5、关于审议《公司2020年度利润分配方案》的议案；
6、关于审议《公司2021年度日常关联交易计划》的议案；
7、关于审议《公司2021年度技改技措和设备更新投资计划》的议案；
8、关于聘请公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案；
9、关于修订《公司章程》的议案；
10、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
11、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
12、关于修订《公司监事会议事规则》的议案。
四、独立董事述职
《公司2020年度独立董事述职报告》已于2021年 4 月 10日在上海证券交易所网站公告。
五、对会议审议事项投票表决
六、休会，汇总投票表决结果
七、监票人清点表决票并由总监票人宣布表决结果
八、主持人宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布会议结束
关于审议《金堆城钼业股份有限公司
2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》，现将经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《2020年度董事会工作报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2021年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，是公司发展进程中极不平凡的一年。面对复杂多变形势和不利考验，公司董事会坚持科学决策，依法合规运营，积极高效应对，战疫情、抗洪灾、稳生产，保持了经济发展的韧性和活力。报告期内，公司认真学习贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，严格落实《公司法》、新《证券法》及上市公司监管要求，聚焦发展战略，坚持主业做精、产业做大，实力做强，加快产业经营、资本运营深度融合，努力建设具有全球竞争力的世界一流企业。公司在高质量可持续发展上取得新进展。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，受全球新冠疫情影响，世界经济遭受严重冲击，国内经济突破下行压力实现正增长。公司能够顺势应变、化危为机，牢牢把握稳中求进工作总基调，坚持以市场为导向，以效益为核心，以改革为动力，深耕钼产业，最大发挥资源价值，较好完成年度经营目标。全年实现营业收入75.77元,完成计划的 101 %,实现利润总额3.06亿元，完成计划的
42.43%。
2020年公司主要工作：
1、提升销售龙头作用，实现当期收益最大化
2020年全球钼市场呈现冲高回落、探底回升态势。面对多变市场，公司科学研判，抢抓市场机遇，优化营销布局，力推“以订单拉动生产、以市场推动销售”的模式，深化内部订单市场化，产销合力显著增强，以“客户为中心”的运营理念不断提升。综合运用量、价、信一揽子举措，全年销售钼产品30025吨，创历史最好水平；军工领域销售产品99吨，同比增长125%；实现贸易利润4199万元。
2、提升生产保障能力，增强产业链韧性
生产管理向“市场型、监控督导型和服务支持型”转变。通过加强生产组织运行、加快工艺技术攻关，有力促进产业链总体效能发挥和产品品质提升。标准化管理、目标管理、精益管理、TPM等管理工具全面深入推行，设备维修费同比减少22%，主作业线设备故障与事故停机时间同比下降8%。全年生产钼铁1.66万吨，创历史新高；42项主要技经指标优化提升。
3、狠抓项目建设，引领可持续发展
重点项目建设稳步推进。全年实施重点项目3项，完成投资7675万元。金堆城钼矿总体采矿升级改造项目、金堆城钼矿总体选矿升级改造项目完成可研报告修改评审。自制乳化炸药生产线升级改造项目完成相关审批程序及安全预评、环境影响等评价报告评审，主要设备完成订货。
科技研发与应用成果斐然。实施一级科研项目74项，投入费用1.67亿元，项目进度计划完成率92%以上，科研技术对生产运行和市场开拓的支撑力持续增强，产业链工艺、质量、环保等技术难题得以攻克。全年取得授权专利31项，荣获中国有色金属工业科学技术一等奖1项、二等奖2项、陕西有色科技进步奖6项，靶材研发团队获陕西省国资委“科技创新优秀团队”奖。
4、夯实基础管理，提升管理效能
安全环保管理持续提升。全员安全环保管理理念固化推行，安环委会功能有效发挥，定点包联督导机制持续深化。生产性基础管理进一步夯实。以“6S”管理为标准，以设备管理为核心，投入2887万元改善现场环境，全面促进生产性基础管理提升。全面质量管理改进强化。完善全面质量管理体系，深化全员质量管理责任制，产品质量监管不断加强，公司获得陕西省质量标杆企业荣誉。经济运行平稳可控。以价值创造为指针，突出经济效益和工作效率，优化调整经营考核指标，切实发挥经营考核导向调控作用。人力资源管理不断强化。持续优化干部绩效考核体系，稳妥对接落实新工资体系，为公司加速发展赋能。财务管理持续优化。深入推进全面
预算管理，建立成本预警机制，严格预算外费用管控。管理会计工具有效运用，推动会计工作由核算型向管理型转变。内控审计深化整改。高质量开展内部单位专项审计，完成113项专项审计问题回访追踪检查。公司上市以来内部审计问题得到梳理整改。法人治理及市值管理稳定提升。持续完善法人治理顶层制度修订，夯实合规运行根基。市值管理保持稳中有进。钼行业联络作用有效发挥。加强行业政策研究，引导钼行业企业健康有序发展。法治企业建设加快推进。着力推进法务工作“三大转型”，决策支持、风险管控、利益保障功能有效发挥。社会责任忠实履行。通过产业扶贫、定点扶贫、教育扶贫、结对帮扶等共建方式助力地方脱贫攻坚。一是捐赠900万元用于河南汝阳教育扶贫；二是投入扶贫资金81.5万元、争取项目资金95万元用于陕西千阳打赢脱贫攻坚战。同时捐款300余万元、捐赠各类物资开展疫情防控、应急抢险，与全社会守望相助、共克时艰。
5、深化改革发展，激活企业内生动力
公司第一轮三年改革成效凸显。机关职能、经济运行方式、管控方式持续变革，全面预算管理、全面质量管理、全方位成本管控深入推行，人事用工、薪酬分配、机构职能持续优化。第二轮改革工作按要求稳步推进。资本运作取得硕果，投资3亿元成功参股吉林天池季德钼矿取得18.3%股权，标志着东北钼资源掌控实现重要进展。板材事业部国内显示面板市场开拓取得重大突破，靶材产品销量同比增加47%。
二、公司未来发展讨论与分析
1.行业竞争格局和发展趋势
2020年，受新冠肺炎疫情全球大流行及贸易保护主义影响，欧美主要经济体深度衰退，导致国际钼市场终端消费萎靡不振，拖累钼的消费锐减。
分季度看，一季度以中国农历春节为分水岭、以疫情发展形势为主线，钼价格呈现短期暴涨、快速回落的剧烈波动行情;二季度受伊春鹿鸣停产、海外疫情逐步爆发、进口原料逐步增加、中国消费稳健增长等多空因素交
织影响，钼价格呈现快速下探、底部回升、短期大涨、冲高回落的震荡波动行情;三季度受中国需求持续强劲、海外复工阶段性变化、疫情发展时间推移等因素影响，钼价格呈现反复探底、筑底企稳的逐步复苏行情;四季度受中国需求继续稳健、全球对2021年经济预期逐步向好、主要经济体经济复苏逐渐可期等因素影响，呈现出市场信心持续恢复、价格重心逐步上移的持续复苏行情。中国率先走出疫情困境实现复产复工，成为全球钼消费唯一增长区域，带动钼价探底回升并走向复苏。全年国际《MW》氧化钼均价为8.7美元/磅钼，同比下降23%；国内亿览网45%钼精矿均价为1460元/吨度，同比下降18%，60%钼铁均价为9.94万元/吨，同比下降17%。
展望2021年，尽管国内外新建、扩建矿山及化工产能陆续释放，钼行业供应产能预增，行业竞争将更加激烈、担忧预期增强。但从终端需求看，在新冠疫情逐渐得到有效控制的前提下，受中国经济叠加全球经济复苏拉动，2021年中国钼需求仍将强劲，海外需求亦将逐步复苏，尤其是近期以美元结算的大宗商品全球通胀持续走高，推动钼等有色金属“顺周期”行业继续维持上涨势头，2021年国内外钼市场运行重心上移，整体产品价格走势要好于2020年。
2.可能面对的风险
公司作为以钼产品的产销为主体、国际国内一体化运营的国际化企业，全方位参与全球市场竞争，可能面对的主要风险有：国际地缘政治纷争及贸易保护主义风险、市场供需变化导致的钼价格波动风险、全球疫情防控形势风险、国家安全环保监管政策变化影响、金融市场利率及汇率波动等风险，这些将会对当期公司经营业绩产生影响，在一定程度上构成风险因子。这些需要公司前瞻预判、妥当应对。
三、公司治理情况
1.董事会工作情况
公司以完善法人治理体系、风险防控、合规运行为抓手，做到依法依
规运行。一是全面提升“三会”运作水平，推动重大事项科学决策。二是利用易董价值在线、小多金服、外聘法律等合规顾问，为公司合规运行提供外部支撑。三是根据新《证券法》要求，及时修订法人治理制度，确保法人治理体系与时俱进。四是公司全体董事忠于职守，勤勉务实，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。
2.股东大会落实情况
根据公司章程规定，充分发挥股东大会最高决策机构作用，始终坚持股东利益至上，全力维护广大投资者权益，以良好经营业绩回馈股东。通过强化合规运营意识、提升法人治理水平、搭建资本市场沟通对接管道，最大限度满足上市公司监管要求，实现审慎依规运作。全年以现场+网络投票方式组织召开一次年度股东大会，审议通过8项议案，各项决策程序合法合规，决议执行落地有效。结合公司经营实际，为及时回报投资者，公司2020年度进行了一次利润分配，共计派发现金股利约9.68亿元。
四、信息披露和投资者关系维护
公司以合规运营理念高度重视信息披露工作，做到应披尽披；以强化市值管理维护好投资者关系，营造良好市商氛围。一是提升信息披露管理质量，全年组织披露定期报告4份、临时公告19份。二是加大投资者关系管理力度，稳定价值投资理念，全年接待投资者调研42人次，参加证券投资策略会4次、电话会议5次。三是密切关注公司舆情，协调处置投资者投诉事件一起，妥善应对“8.6”受灾及其他环保被处罚舆情两起，有效避免舆情发酵。四是积极构建公司ESG管理体系，有序开展ESG评级，传递公司投资价值。五是市值管理不断加强，4R管理逐步规范，公司价值与市场价值逐步匹配。
五、2021年任务目标及举措
1.工作目标
2021年，公司计划实现营业收入65亿元，由于未来钼市场的实际运行
情况与公司预期可能存在差异，所以年终经营结果以公司 2021年度财务报告决算和审计报告为准。
2.工作举措
（1）秉承新发展理念，推进高质量可持续发展
以“三新两高一持续”发展理念为指引，聚焦产业发展布局，持续做优做大做强钼产业。一是深入实施“钼产业纵向一体、横向拓宽”发展战略，推进产业经营、资本运营、产融互动、绿色创新融合发展。二是以供给侧结构性改革为主线，以国内国际双循环新格局为着眼点，细分产品和客户群，积极调整产业、产品结构，提升产品差异化竞争优势。三是强化资本运作，发挥上市公司平台功能，提升公司市值管理。
（2）市场营销谋篇布局，形成新合力
一是强化“以客户为中心”的理念，深入推行“以订单拉动生产、以市场推动销售”产销原则，深化内部市场化、订单式运行，以市场拉动销售，以需求反推生产，增强产销粘性。二是统筹布局国内外市场，打好产品经营组合拳，用好量价信政策工具，以经营收益和企业价值最大化为目标，确保完成年度营销目标。三是全面加大新产品、新客户市场开拓力度。实现贸易利润5000万元以上。
（3）夯实基础管理，提升产业链保障能力
一是坚持以效益、效率为中心，全面提升订单保障质量，优化产业链的弹性和韧性。二是压实各层级安全环保责任，织牢织密安全环保管控网，加大安全环保综合治理力度，全年杜绝工亡事故和环境影响事件，全面完成环保指标。三是巩固提升生产性基础管理，构建形成优化改进、动态管控、持续精进的长效工作机制。
（4）推进产业升级，提升核心竞争力
一是扎实推进产业改造。对标先进、瞄准一流，加快产业链工装升级，重点推进金堆城钼矿总体采矿、选矿升级改造项目。二是提升科技研发实
力。切实发挥创新体系作用，统筹内外科技资源，加强技术平台建设，提升科研成果孵化、转化质量，发挥核心竞争优势，以科技创新延伸产业链、提升价值链。三是加快推进两化融合进程，推进智慧矿山、智慧工厂建设。
（5）深化改革发展，激发企业活力
启动新一轮改革发展进程。巩固改革成果，持续推进质量、效率、动力变革，切实转换企业经营机制，为改革赋能加力，增强改革发展的新动能，焕发企业新活力，助推公司转型发展。
（6）稳步推进ESG管理，切实履行企业社会责任
有序推进ESG管理。对标行业标杆，全面深化ESG管理理念，优化公司ESG管理体系，提升ESG管理水平，彰显企业社会责任和担当，塑造良好的资本市场新形象，提升公司市值。全面践行国有企业应有的初心和使命，在税费缴纳、绿色发展、生态文明、助力地方经济建设方面有新作为。
2021年是“十四五”开局之年，公司打造具有全球竞争力的世界一流钼工业企业的愿景目标光荣而艰巨。让我们同心协力，担当尽责，持续推进公司做优做大做强，为全面提升公司竞争力、实现更高质量、更有效率、更有价值的发展做出新的更大贡献！
以上是董事会对2020年度工作的报告。借此机会，对各位股东和广大投资者长期以来对公司的支持与厚爱表示衷心的感谢！
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2020年监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》，现将经公司第四届监事会第十六次会议审议通过的《2020年度监事会工作报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司监事会2021年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年，金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉履职，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理、建立健全公司管理制度等工作中发挥了积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会以现场和通讯方式共召开4次会议。
一、2020年4月9日以现场方式召开第四届监事会第十二次会议，审议通过5项议案：
1、关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案；
2、关于审议《公司2019年年度报告》及其摘要的议案；
3、关于审议《公司2019年度内部控制评价报告》的议案；
4、关于审议《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》的议案；
5、关于审议《公司2019年度利润分配预案》的议案。
二、2020年4月23日以通讯方式召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2020年第一季度报告》。
三、2020年8月21日以通讯方式召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告》及其摘要。
四、2020年10月28日以通讯方式召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2020年第三季度报告》。
二、监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，相关监事列席了董事会现场会议，出席股东大会，参与公司重大决策事项的讨论。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》和《公司章程》等法律法规以及相关制度的要求规范运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。董事和高级管理人员能够勤勉尽责，认真落实股东大会和董事会决议，对公司的年度生产经营目标、可持续发展举措等重大问题及时决策，为公司发展做出不懈努力，未发现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司、股东利益的行为，也未受到监管部门或其他行政机关的处罚。
2、公司财务情况
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况和财务管理等情况进行监督和检查，认真审议公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购出售资产情况
报告期内公司无重大收购出售资产情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方签署了关联交易协议并严格按照协议条款执行。监事会认为：公司的关联交易合法、合规，交易价格公平、公允，不存在损害公司利益和股东权益的情形。
5、利润分配情况
报告期内，公司于2020年5月7日召开2019年年度股东大会，审议
通过《2019年度利润分配方案》，共计派发现金股利96798万元。2020年7月3日利润分配实施完毕。监事会认为，公司充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；利润分配决策程序规范，现金分红标准比例清晰、明确。能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
6、公司内部控制工作情况
报告期内，公司遵循内部控制基本原则，建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行；公司内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，内部控制活动执行及监督充分有效，保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制；未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。监事会认为：公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
7、公司内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》规定，针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。
三、2021年度监事会工作重点
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续加强监督职能，忠
实履行职责，不断促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系，持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范、合法、科学，防止损害公司利益和股东利益的行为发生；全体监事将持续加强政策法规学习与培训，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎，充分发挥监事会监督职能。
关于审议《金堆城钼业股份有限公司
2020年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和监管要求，现将经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过的《2020年年度报告》及其摘要提交股东大会，请予审议。
注：《公司2020年年度报告》及其摘要全文已于2021 年 4 月 10 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会2021年5月7日
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和监管要求，现将经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过的《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2021年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
根据年度审计及生产经营计划，公司编制了《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》，具体情况如下：
一、2020年度财务决算情况
大信会计师事务所为公司出具了大信审字[2021]第28-10000号无保留意见的审计报告（具体会计报表及附注参见《公司2020年度财务报告》）。
1、资产负债情况
截止2020年12月31日，公司资产总计1,429,913万元（合并会计报表口径，下同），其中：流动资产413,038万元，非流动资产1,016,875万元。负债总额153,682万元，其中：流动负债86,493万元，非流动负债67,189万元。归属于母公司的股东权益1,228,982万元，其中：股本322,660万元，资本公积675,335万元，专项储备3,317万元，盈余公积84,521万元，未分配利润143,626万元，外币报表折算差额-478万元。少数股东权益47,249万元。
2、盈利情况
2020年，公司实现营业收入757,693万元，营业成本641,056万元，税金及附加35,373万元，销售费用2,632万元，管理费用30,448万元，研发费用17,641万元，财务费用-5,095万元，信用减值损失-441万元，资产减值损失5,529万元，投资收益-1,633万元，其他收益3,220万元，资产处置收益-294万元，营业外收入196万元，营业外支出1,476万元；实现利润总额30,562万元，归属于母公司所有者的净利润18,201万元。
3、现金流量情况（单位：万元）
| 项 目 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,909 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,675 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -96,821 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -94,936 |
| 主要财务指标（万元） | 2020年 |
| 营业收入 | 757,693 |
| 利润总额 | 30,562 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,201 |
| 每股收益（元） | 0.06 |
| 净资产收益率（%） | 1.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,909 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.13 |
| 2020年年末 | |
| 总资产 | 1,429,913 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 1,228,884 |
| 每股净资产（元） | 3.93 |
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2020年度利润分配方案》的议案
各位股东：
经大信会计师事务所审计确认,公司2020年实现归属于母公司的净利润（合并数）为18,201.07万元，基本每股收益0.06元。根据《公司法》《公司章程》《企业会计准则》及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的规定，2020年母公司实现净利润-1,006.35万元，加上以前年度未分配利润92,842.77万元,总计可用于投资者分配的利润为91,836.42万元。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，结合公司实际，考虑中国证监会鼓励上市公司加大现金分红的要求，以及股东投资回报的诉求，公司2020年度利润分配方案如下：每10股拟派发现金股利2.5元（含税），按2020年12月31日的股本3,226,604,400股计算，拟派发现金股利80,665.11万元，其余未分配利润11,171.31万元待以后年度分配。
此方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2021年5月7日
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2021年度日常关联交易计划》的议案
各位股东：
根据2020年度日常关联交易执行情况并结合2021年度生产经营计划，现将经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《2021年度日常关联交易计划》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2021年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2021年度日常关联交易计划
一、关联交易概述
为保证公司正常生产活动需要，2021年公司拟与控股股东金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）、金钼集团参股公司渭南产投金钼物业管理有限公司、陕西金钼建设工程有限公司、中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司等签订《综合服务协议》、《产品供应协议》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》、《工程承接及咨询服务协议》、《辅助性生产资产租赁协议》等七项关联交易主协议及部分补充协议，并与金钼集团、渭南产投金钼物业管理有限公司、宝钛特种金属有限公司等单位约定了产品销售或接受劳务的基本定价方式（以当期市场价格为定价原则）。根据上述协议与约定结合2021年公司实际生产经营变化情况，制订本年度日常关联交易计划。
二、关联方介绍
1、金钼集团
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：程方方注册资本：400000万元成立日期：一九九一年六月二十九日住 所：陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街67号经营范围：矿产品（矿产资源勘探、开采除外）的加工、科研与销售；新型建材的生产与销售；机械加工；项目投资（限公司以自有资金投资）；建筑工程的施工；工程承包；房地产经营与开发；土地、房屋租赁；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；热力生产和供应；天然水收集与分配；自来水生产
和供应；电力设施承装、维修与实验；通信设施的技术服务与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：控股股东
2、陕西金钼建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张文辉注册资本：20000万成立日期：一九九三年九月十六日住 所：陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街西段67号金城大厦二楼西区
经营范围：一般项目：许可经营项目：。一般经营项目：矿山工程、房建工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、防水防腐保温工程、公路工程、水利工程、机电工程、市政公用工程、地基基础工程、城市道路照明工程、环保工程、消防设施工程、园林绿化工程、土石方工程施工；矿山运输（仅限矿内运输）；装卸倒运；道路养护（仅限于矿内道路）；吊装；建材销售；租赁业务（工程机械设备、工程施工设施器具、房屋）；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：同一控制人
3、渭南产投金钼物业管理有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：罗丁
注册资本：500万元
成立日期：二零一七年十二月八日
住 所：陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街67号
经营范围：物业管理，房屋租赁管理，房屋修缮管理，园林绿化工程，安防工程，停车场管理服务，供水、供暖服务，综合商店，浴池管理，住宿餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：股东参股
4、中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许蓁蓁
注册资本： 50000.00万元
成立日期：1988年10月15日
住 所：陕西省西安市雁塔区西影路46号
经营范围：一般项目：工程地质、水文地质的勘察；岩土工程；测绘、钻井施工、桩基检测；房屋租赁；土地规划；工程设计；特种设备设计；规范编制；工程咨询；EPC工程总承包；工程项目管理；招标代理；土工及建材试验、地质灾害勘察、设计、评估、监理；城乡规划编制；环境评价；矿山与工业、土木工程建筑的设计；地基技术处理；机电一体化及自动化技术研究；工程造价咨询；劳动安全评价；工业工程、矿山建筑工程、民用建筑工程承包；钢结构工程的设计、制作、安装及施工；加固工程的设计、安装及施工；建筑、冶金、矿山、化工石油、市政公用、机电安装、公路工程施工及监理服务；机电设备、建筑材料的批发及零售；矿产品及金属材料的销售及技术咨询；矿石化验、化验技术服务、选冶试验咨询与服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与上市公司关系：同一控制人
5、宝钛特种金属有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：和平志
注册资本：6746.06万元
成立日期：1999年12月22日住 所：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一控制人
6、陕西大西沟矿业有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：宗卫东注册资本：4518.00万元成立日期：2004年09月03日住 所：陕西省商洛市柞水县小岭镇经营范围：一般项目：矿物洗选加工；选矿；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；电气设备修理；金属制品修理；对外承包工程；有色金属合金销售；国内贸易代理；建筑用钢筋产品销售；销售代理；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；土地使用权租赁；住房租赁；物业管理；采购代理服务；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销售；花卉种植；中草药种植；汽车零部件及配件制造；成品油仓储（不含危险化学品）；数据处理和存储支持服务；从事科技培训的营利性民
办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；进出口代理；住宿服务；餐饮服务；酒类经营；烟草制品零售；家禽饲养；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与上市公司关系：关联自然人的关联法人
7、陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：唐鑫注册资本：34001.00万元成立日期：2002年03月28日住 所：陕西省韩城市龙门镇南环路1号经营范围：铁合金、生铁、钢坯、钢材、精煤、焦炭、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、金属制品、冶金辅料、耐火材料、建筑材料、石油制品及机电产品的生产及销售；废旧物资的回收、利用及销售（危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外）；建筑工程设计、技术咨询；建筑安装；设备制造；机电维修；房地产开发；房屋和土地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；钢结构、钢筋焊接网片、钢筋笼、钢筋结构件的加工和销售；钢材深加工；仓储服务（危险化学品除外）；物流服务；以下经营项目限分公司经营：住宿；餐饮服务；普通货物道路运输；汽车修理。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：关联自然人的关联法人
三、日常关联交易基本情况
2021年度，公司计划与关联方发生日常关联交易总额为68693.60万元，具体如下：
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 销售商品 | 金堆城钼业集团有限公司及其子公司 | 控股股东 | 转供电、柴汽油等 | 1330.00 |
| 宝钛特种金属有限公司 | 集团兄弟公司 | 产品 | 1558.00 | |
| 陕西大西沟矿业有限公司 | 关联自然人的关联法人 | 产品 | 1900.00 | |
| 陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司 | 关联自然人的关联法人 | 产品 | 11100.00 | |
| 购买商品 | 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 集团兄弟公司 | 矿区蒸汽的供应 | 1246.78 |
| 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 供水、蒸汽及备品备件等 | 17688.36 | |
| 提供劳务 | 金堆城钼业集团有限公司及其子公司 | 控股股东 | 提供劳务 | 750.00 |
| 接受劳务 | 有色建设、地勘院等 | 集团兄弟公司 | 其他工程项目 | 1594.00 |
| 陕西金钼建设工程有限公司 | 集团兄弟公司 | 剥离运输、装倒硫、工程承接等 | 22766.36 | |
| 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 综合服务，包括电力设施维护、通讯及专用基础实施服务等 | 5034.90 | |
| 其它流出 | 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 土地、房屋及辅助设施租赁 | 3698.53 |
| 其他流入 | 陕西金钼建设工程有限公司 | 集团兄弟公司 | 资产出租 | 26.67 |
| 合 计 | 68693.60 |
4、采取市场定价或公开竞价方式的交易按当期市场价格或中标价为结算依据。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、由于历史和地理原因，公司与金钼集团发生的经常性、持续性日常关联交易，有助于生产基地的正常运转，交易价格公平、公正、公允，不存在损害公司及股东权益的情形。
2、公司与其他关联方发生的关联交易均以市场价格结算，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，不存在损害公司及股东权益的情形。
3、上述关联交易没有损害公司及公司股东权益，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2021年度技改技措和设备更新投资计划》的议案
各位股东：
为提高公司产业链整体工装水平，加快产业技术升级，保持生产装备、设施运行和生产工艺的稳定高效，现将经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《2021年度技改技措和设备更新投资计划》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2021年5月7日
金堆城钼业股份有限公司2021年度技改技措和设备更新投资计划
为提高公司产业链整体工装水平，加快产业技术升级换代，保持生产装备、设施和生产工艺流程的持续、高效、稳定运行，根据生产系统运行实际情况，公司制定了2021年度技改技措和设备更新投资计划。本计划涉及项目总投资额47900.60万元。具体情况如下：
一、技改、安环项目
计划安排实施技改、安环项目77项，计划投资42285.40万元。其中重点技改项目3项，计划投资11560万元；一般技改、安环项目71项，计划投资30225.40万元，准备项目3项，计划投资500万元。
二、设备更新、新增项目
计划更新、新增设备581台/套，计划费用5615.20万元。
关于聘请公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》和监管要求，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额95万元人民币（其中财务审计费用70万元，内部控制审计费用25万元）。此议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附：大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
金堆城钼业股份有限公司董事会
2021年5月7日
大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室，在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室，在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
3.业务信息
2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务
收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。上市公司2019年报审计165家（含H股），收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额174.78亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
（二）项目成员信息
1. 拟签字注册会计师
拟签字项目合伙人：邓小强
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过山东美晨科技股份有限公司、河南汉威电子股份有限公司等证券业务的审计工作。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：陈雪丽
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过山东美晨科技股份有限公司等上市公司的审计工作。未在其他单位兼职。
2. 质量控制复核人员
拟安排合伙人冯发明担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3.独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费情况
2021年度审计收费95万元，与2020年度一致。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合实际管理工作需要，公司拟对《章程》相关条款予以修订。具体情况如下：
修订前与修订后比照表
| 变更前 | 变更后 |
| 第一条 为规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定,制订本章程。 |
| 第十七条 公司的经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）；电力业务；工业硫酸的生产；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道路普通货物运输；二类机动车维修（大型货车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修）；非经营性危险货物运输；煤炭等普通货物的装卸、仓储。 | 第十七条 公司的经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）；电力业务；工业硫酸的生产；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道路普通货物运输；二类机动车维修（小型汽车、大型货车、整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修）；非经营性危险货物运输；煤炭的装卸、仓储；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；企业管理咨询；检验检测服务；非金属废料和碎屑加工处理；矿产资源（非煤矿山）开采、选矿；金属矿石销售。 |
| 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： |
| 变更前 | 变更后 |
| （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照前款第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会确定的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可以连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 |
| 变更前 | 变更后 |
| 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 | 满。时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 |
| 第一百一十二条 公司可根据需要，在董事会下设立战略发展、审计、提名与薪酬专门委员会每个委员会由3名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十二条 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。每个委员会由3名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电报、信函等书面方式；通知时限为:会议召开3日以前发出。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为:会议召开3日以前发出。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百二十二条 董事会会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料（涉及重大事项决策，附党委意见）； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）会议联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； | 第一百二十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； |
| 变更前 | 变更后 |
| （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得担任公司的总经理。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百六十八条 监事会会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式； （二）拟审议的事项； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规规定，结合实际管理工作需要，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款予以修订。具体情况如下：
修订前与修订后比照表
| 变更前 | 变更后 |
| 第一条 为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《金堆城钼业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《金堆城钼业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构陕西监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的下列应当召开临时股东大会的情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会陕西监管局和上海证券 |
| 变更前 | 变更后 |
| 交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。 | |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第二章 股东大会的召集 | 第三章 股东大会的召集 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构陕西监管局和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会陕西监管局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会陕西监管局和上交所提交有关证明材料。 |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第四章 股东大会的提案与通知 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。具体应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 |
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| 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | |
| 第四章 股东大会的召开 | 第五章 股东大会的召开 |
| 第二十条 公司在章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司在章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，每名股东只能委托一名代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十二条 股东大会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东大会会议开始，报告出席股东代表人数、所代表股份数及其占总股本的比例； （二）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论； （三）会议主持人主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）； （四）与会股东进行表决； （五）会议暂时休会，会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决单进行收集并进行票数统计； | 第二十二条 股东大会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东大会会议开始，报告出席股东代表人数、所代表股份数及其占总股本的比例； （二）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论； （三）会议主持人主持选举监票人、计票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）； （四）与会股东进行表决； （五）会议暂时休会，监票人、计票人及见证律师对表决单进行收集并进行票数统计； （六）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； |
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| （六）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； （七）会议主持人宣读股东大会决议； （八）会议主持人宣布股东大会会议结束。 | （七）会议主持人宣读股东大会决议； （八）会议主持人宣布股东大会会议结束。 |
| 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； |
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| （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 | |
| 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十三条 监票人应当在表决统计表上签名。 | 第四十三条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。 |
| 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负 | 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负 |
| 变更前 | 变更后 |
| 责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管局及证券交易所报告。 | 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管局及上交所报告。 |
| 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 新增条款 | 第五十一条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 第五章 附 则 | 第六章 附 则 |
| 第五十五 条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 有关法律、法规、规章、规则及《公司章程》进行修改而本规则同上述法律、法规、规章、规则及《公司章程》的有关规定相悖时，应按上述法律、法规、规章、规则及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。 | 第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本规则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行，并应及时对本规则进行修订。 |
| 变更前 | 变更后 |
| 第五十八条 本规则自股东大会审议通过，公司股票公开发行并上市后之日起施行。 | 第五十八条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过并公告之日起施行。原股东大会议事规则同时废止。 |
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关法律法规规定，结合实际管理工作需要，公司拟对《董事会议事规则》相关条款予以修订。具体情况如下：
修订前与修订后比照表
| 变更前 | 变更后 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《金堆城钼业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 |
| 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电报、信函等书面方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第九条 会议通知的内容 | 第九条 会议通知的内容 |
| 变更前 | 变更后 |
| 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料（涉及重大事项决策，附党委意见）； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会审议通过，公司股票公开发行并上市后生效。 本规则修改须经股东大会审议通过。 本规则由董事会负责解释。 | 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本规则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行，并应及时对本规则进行修订。 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 本规则由董事会负责解释。 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过并公告之日起施行。原董事会议事规则同时废止。 |
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等相关法律法规规定，结合公司实际，公司拟对《监事会议事规则》相关条款予以修订，具体情况如下：
修订前与修订后比照表
| 变更前 | 变更后 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范金堆城钼业股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范金堆城钼业股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《金堆城钼业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 |
| 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十二条 监事会决议 | 第十二条 监事会决议 |
| 变更前 | 变更后 |
| 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 | 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会决议应当经半数以上监事表决通过。 |
| 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会审议通过，公司股票公开发行并上市之日起生效， 本规则经股东大会审议通过后可修改。 本规则由监事会负责解释。 | 第十九条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本规则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行，并应及时对本规则进行修订。 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 本规则由监事会负责解释。 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过并公告之日起施行。原监事会议事规则同时废止。 |