证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2021-025
北京合康新能科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期的业绩考核目标，公司应根据《北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），对涉及183名首次授予的激励对象及5名预留授予的激励对象合计5,073,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司于2021年4月19日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划批准及实施情况
1、2017年11月26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年11月27日至2017年12月6日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2017年12月7日，公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2017年12月15日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
4、2017年12月15日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年1月17日，公司完成了首次授予的308名激励对象2,433.95万股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年1月19日。
6、2018年7月20日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
7、2018年9月12日，公司完成了预留授予的6名激励对象200万股限制性股票的登记工作，预留授予限制性股票的上市日期为2018年9月14日。
8、2018年9月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年9月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象肖琳璐、刘仁龙、王育生等因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述59位激励对象已获授但尚未解除限售的3,673,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.32元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2018年12月3日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票首次及预留授予对象聂鹏、邵篪2018年12月3日拟被选举为职工代表监事、非职工代表监事。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司监事不得成为限制性股票激励对象，因此首次及预留授予对象聂鹏、邵篪不能成为限制性股票激励对象。公司董事会决定对上述2位激励对象已获授但尚未解除限售的合计450,000股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的330,000股回购价格为2.32元/股，
预留授予的120,000股回购价格为1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
11、2019年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票剩余20,336,500股；预留授予的限制性股票剩余1,880,000股。
12、2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第一个解除限售期的业绩考核目标，同时21名首次激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司根据《激励计划》，对涉及247名首次授予的激励对象合计9,028,600股尚未解除限售的限制性股票及5名预留授予的激励对象合计752,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于2019年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票剩余11,307,900股；预留授予的限制性股票剩余1,128,000股。
14、2019年8月26日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象徐彪、刘伟等13人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述13位激励对象已获授但尚未解除限售的459,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.32元/股，回购资金为公司自有资金。
15、公司于2019年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票剩余10,848,000股；预留授予的限制性股票剩余1,128,000股。
16、2020年4月22日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期的业绩考核目标，同时10名首次激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司根据《激励计划》，对涉及213名首次授予的激励对象合计5,631,000股尚未解除限售的限制性股票及5名预留授予的激励对象合计564,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
17、公司于2020年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票剩余5,217,000股；预留授予的限制性股票剩余564,000股。
18、2020年11月12日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共20人已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述20位激励对象已获授但尚未解除限售的708,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.32元/股，回购资金为公司自有资金。
19、公司于2021年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票剩余4,509,000股；预留授予的限制性股票剩余564,000股。
20、2021年4月19日，公司召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期的业绩考核目标，公司根据《激励计划》，对涉及183名首次授予的激励对象及5名预留授予的激励对象合计5,073,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、 回购注销原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司经审计的2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5.56亿元，以2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为-1166.48%。未能达到激励计划首次及预留授予规定的第三个解除限售期“公司层面业绩考核”要求，即“以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%”，公司应对涉及183名首次授予的激励对象合计4,509,000股尚未解除限售的限制性股票及5名预留授予的激励对象合计564,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、 回购注销的数量
本次因首次授予的第三个解除限售期业绩考核未达标而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计4,509,000股；本次因预留授予的第三个解除限售期业绩考核未达标而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计564,000股。
本次回购注销的限制性股票数量合计5,073,000股，占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为19.26%、占公司目前总股本的比例为0.46%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
3、 回购注销的价格
根据公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，首次授予的限制性股票回购价格已经根据激励计划调整为2.32元/股。即因首次授予的第三个解除限售期业绩考核未达标而回购注销的尚未解除限售的限制性股票回购价格为2.32元/股。预留授予的第三个解除限售期业绩考核未达标而回购注销的尚未解除限售的限制性股票回购价格为1.48元/股。
4、 回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为11,295,600元。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部回购及注销，本次限制性股票激励计划结束。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 17,186,925 | 1.55% | -5,073,000 | 12,113,925 | 1.10% |
| 二、无限售条件股份 | 1,090,087,432 | 98.45% | 1,090,087,432 | 98.90% | |
| 三、股份总数 | 1,107,274,357 | 100.00% | -5,073,000 | 1,102,201,357 | 100.00% |
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、 独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期的业绩考核目标，公司应根据激励计划要求，对涉及183名首次授予的激励对象合计4,509,000股尚未解除限售的限制性股票及5名预留授予的激励对象合计564,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销, 其中，首次授予的限制性股票回购价格为2.32元/股，预留授予的限制性股票回购价格为1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
经核查相关资料，公司回购注销限制性股票合计5,073,000股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因此，我们同意上述事项，并提交公司2020年年度股东大会审议。
六、 监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期的业绩考核目标，公司应根据激励计划要求，对涉及183名首次授予的激励对象合计4,509,000股尚未解除限售的限制性股票及5名预留授予的激励对象合计564,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销, 其中，首次授予的限制性股票回购价格为2.32元/股，预留授予的限制性股票回购价格为1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会关于本次回购注销限制性股票的实施程序符合相关规定，合法有效。
七、 律师法律意见
北京市中伦律师事务所认为：合康新能本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需召开股东大会审议本次回购注销相关议案；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、 备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2021年4月19日