中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）配股公开发行证券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西证券2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2020年4月17日收到证监会印发的证监许可 [2020] 722号《关于核准山西证券股份有限公司配股的批复》的核准，公司本次可向原股东配售848,617,545股新股（以下简称“本次配股”或“2020年配股”）。截至2020年6月29日止，公司配售股票募集资金总额人民币3,805,231,970元，扣除承销费用和登记费用人民币48,526,105元，募集资金账户实际收到货币资金人民币3,756,705,865元。该募集资金全部存入经公司批准开立的募集资金专用账户，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了毕马威华振验字第2000524号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币3,758,197,783元（含账户结余利息），本次配股募集资金专项账户的资金余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《山西证券股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《山西证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金存储、
使用以及管理和监督等作了明确规定。根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司在晋商银行股份有限公司太原南中环支行（以下简称“晋商银行太原南中环支行”）设立了募集资金专项存储账户（账号：35117580300000037、35117580300000050、35117580300000013）。2020年7月3日公司与晋商银行太原南中环支行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。公司签订的上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。
截至2020年12月31日止，本次配股募集资金已全部使用完毕。本次配股募集资金具体存放情况如下：
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
公司承诺2020年配股募集资金全部用于债券自营业务、资本中介业务以及向子公司增资。截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币3,758,197,783元（含账户结余利息），具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 (人民币元） | 截止日余额 | 存储方式 |
| 晋商银行股份有限公司太原南中环支行 | 35117580300000037 | 2,000,000,000 | - | 活期存款 |
| 35117580300000050 | 1,256,705,865 | - | 活期存款 | |
| 35117580300000013 | 500,000,000 | - | 活期存款 | |
| 合计 | 3,756,705,865 | - | - | |
2020年配股募集资金使用情况对照表
截止时间：2020年12月31日 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 3,756,705,865 | 本年度投入 募集资金总额 | 3,758,197,783 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入 募集资金总额 | 3,758,197,783 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资 总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 (%) (3)＝(2) / (1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 配股方式募集 | ||||||||||
| 1. 用于债券自营业务 | 否 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 100.00% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 |
| 2. 用于资本中介业务 | 否 | 1,256,705,865 | 1,256,705,865 | 1,258,197,783 | 1,258,197,783 | 100.12% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 |
| 3. 用于向子公司增资 | 否 | 500,000,000 | 500,000,000 | 500,000,000 | 500,000,000 | 100.00% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 3,756,705,865 | 3,756,705,865 | 3,758,197,783 | 3,758,197,783 | 100.04% | 不适用 | 无法单独核算 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2020年12月31日，募集资金专户累计收到的结息为人民币1,491,918元，募集资金投资项目累计投入人民币3,758,197,783元，2020年12月31日募集资金专户无结余 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（二）变更募集资金投资项目的情况
截至2020年12月31日止，山西证券募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
五、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《山西证券股份有限公司2020年配股募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《对山西证券股份有限公司2020年配股募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100703号），发表意见如下：
“我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2020年配股募集资金2020年度的用途和实际使用情况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：山西证券2020年度募集资金的存放及实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王 琛 | 邱志千 |
中信证券股份有限公司
年 月 日