中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）配股公开发行证券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，对公司2020年度内部控制评价报告进行了核查，情况如下：
一、山西证券内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围贯彻全面性和重要性原则，包括内部控制的设计和运行，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督对内部控制进行全面评价。
纳入评价范围的主要单位包括：山西证券母公司及5家控股或全资子公司中德证券有限责任公司、山证投资有限责任公司、格林大华期货有限公司、山证国际金融控股有限公司、山证创新投资有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:山西证券母公司包括组织架构、战略及经营管理、人力资源、财务管理、法律合规管理、风险管理、稽核审计、行政管理、柜台交易、经纪业务、资产管理、自营业务（含权益业务、固定收益业务、衍生品业务和贸易金融业务）、信用交易、新三板业务、财务顾问、投资咨询、信息系统管理、公募基金业务、机构业务、衍生品经纪业务；子公司包括投资银行、私募基金业务、期货业务、国际业务、另类投资业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》的规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。为了适应市场监管环境的需要，同时使相应的缺陷认定标准更加合理、清晰，经公司董事会审议通过，公司对缺陷认定标准进行了部分修订。 重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷指除重大缺陷、 重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的内部控制缺陷认定标准具体如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准是：
①重大缺陷：错报金额达到年末净资产的5%（含）以上。
②重要缺陷：错报金额达到年末净资产的3%-5%（不含）。
③一般缺陷：错报金额小于年末净资产的3%（含）。
（2）定性标准是：
①重大缺陷：
a、董事、监事和高级管理人员发生与财务报表相关的舞弊行为；
b、由于舞弊或错误造成重大错报，企业更正已公布的财务报告；
c、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d、企业对内部控制的监督无效。
②重要缺陷：
a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制问题；b、对于非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制措施；c、期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准是：
①重大缺陷：因内控缺陷造成的损失占净资产的比例达到2%（含）以上。
②重要缺陷：因内控缺陷造成的损失占净资产的比例为1%-2%（不含）。
③一般缺陷：因内控缺陷造成的损失占净资产的比例小于1%（含）。
（2）定性标准是：
①重大缺陷：
a、公司重大决策缺乏决策程序或程序违规且造成重大损失；b、已经发现并报告给管理层的重大或重要缺陷在合理的时间后未加以改正；c、公司被监管部门撤销相关业务许可；d、重要业务长期缺乏制度控制或制度系统性严重失效。
②重要缺陷：
a、重要决策程序出现程序失误且造成较大损失；b、公司人员已经或者涉嫌舞弊并给公司造成重大损失；c、公司被监管部门暂停相关业务许可。
③一般缺陷：一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。
3、公司一般缺陷认定及整改情况
一般性缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。我们发现的一般缺陷可能导致的风险均在可控范围内，未对公司的经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响，且已认真落实整改。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查工作
保荐机构通过以下措施对山西证券内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件等；
（二）与公司管理层等有关人员就公司内部控制的情况进行沟通；
（三）审阅公司出具的《山西证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山西证券已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，山西证券2020年度内部控制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王 琛 | 邱志千 |
中信证券股份有限公司
年 月 日