山西证券股份有限公司第四届董事会第四次会议相关事项的
独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
一、关于公司2020年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司提供内保外贷的议案》。我们就公司为山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证国际”）提供内保外贷相关事项事前进行了审慎核查，认为该担保事项有助于解决山证国际的经营资金需求，符合公司的整体利益。该担保事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，未损害中小股东的合法权益，因此同意公司为山证国际提供内保外贷担保。截止披露日，公司未实际发生对外担保事项。
2020年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见：
（1）公司2020年度母公司实现净利润为941,402,836元。根据相关规定，提取法定盈余公积金94,140,284元、交易风险准备金94,140,284元、一般风险准备金94,140,284元后，母公司2020年度实现可供分配利润为658,981,984元，母公司累计可供分配利润为
1,780,353,682元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2020年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共派发现金红利394,874,870元,本次分配后剩余未分配利润1,385,478,812元转入以后年度可供分配利润。
（2）《公司2020利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意将本预案提交股东大会审议。
三、关于《公司2020内部控制评价报告》的独立意见：
（1）公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的内部控制体系，在公司业务、会计系统、内部审计、信息系统等方面有效控制。公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效。
（2）《公司2020内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，全面、客观、真实的反映了公司内部控制情况。作为公司独立董事，同意《公司2020内部控制评价报告》。
四、关于《公司2020年日常关联交易执行情况及预计2021年日常关联交易》的独立意见：
（1）2020年发生的关联交易未超过2020年日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行。
（2）公司对2021年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交股东大会审议。
五、关于《公司董事2020薪酬执行情况及2021度薪酬发放方案》的独立意见：
（1）公司董事2020考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》及《公司2020年度董事薪酬方案》的相关规定。
（2）公司董事2021年度薪酬发放方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）《公司董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
六、关于《公司高级管理人员2020年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见：
（1）公司高级管理人员2020年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。 （2）公司高级管理人员2020年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）《公司高级管理人员2020年度薪酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
七、关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见：
（1）毕马威华振具有中国证监会要求的证券期货执业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作。
（2）公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，为
保持公司审计工作的持续性，同意继续聘请毕马威华振担任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见：
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
九、关于制定公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的独立意见：
公司制定的《股东分红回报规划（2021年-2023年）》充分结合了行业及公司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，利润分配方式、分红政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。作为公司独立董事，同意公司制定的《股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
独立董事：李海涛、邢会强、朱祁、郭洁
2021年4月20日