山西证券股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，面对错综复杂的国际国内形势、艰巨繁重的改革发展稳定任务和疫情防控压力，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》相关规定，在全体股东的大力支持下充分发挥科学决策和战略管理作用，持续提升公司法人治理水平，全力推进公司转型创新发展。现将工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
（一）行业形势概述
2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济呈萎缩态势。分阶段看，全球经济活力在二季度明显下降，随着疫情缓和、复工复产推进以及主要经济体出台大规模刺激政策，二季度末全球经济呈现总体复苏。与此同时，经济逆全球化态势加剧，保护主义、单边主义上升，部分国家经济与社会发展面临严峻的挑战和考验。
面对新冠肺炎疫情冲击和复杂严峻的国内外环境，我国统筹常态化疫情防控和经济社会发展，精准施策，有力推动生产生活秩序恢复，国内经济持续复苏，在世界主要经济体中率先实现正增长。2020年，我国GDP实现101.6万亿元，按不变价格计算，同比增长2.3%，迈上百万亿元新台阶。四季度，我国GDP同比增长6.5%，增速比三季度加快1.6个百分点，整体保持稳步回升态势。展望2021年，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，我国推动经济社会高质量发展的主题明确、主线明晰，宏观调控政策更趋科学精准，经济增长常态化回归是大概率事件。但发展中面临的挑战依然严峻，全球新冠疫情防控仍存不确定性，经济全球化所面临的阻力难以在短期内消除，国内重点领域关键环节改革任务仍然艰巨，错综复杂的发展环境对客观认识和把握发展规律，科学应对变局，危中寻机带来较大挑战。
2020年，全球主要经济体股票市场多呈现“V”型走势，在经历恐慌性下跌后，逐步得到修复，债券市场则呈现震荡回落态势。A股市场在流动性宽松、风险偏好改善、基本面盈利修复等多重作用下，主要指数均实现了较好的涨幅。股票融资方面，wind数据显示，按上市日计算，2020年全市场首发上市396家，募集资金总额4699.63亿元，同比分别增长95.07%、85.57%；定向增发360家，募集资金总额8315.66亿元，同比分别增长45.16%、22.32%。债券融资方面，不考虑同业存单，债券一级市场全年发行规模同比增长41.44%，其中国债及地方政府债合计发行13.56万亿元，同比增长66.83%，公司债、企业债、中期票据、短期融资券合计发行11.11万亿元，同比增长28.95%，可转债发行2754.11亿元，同比增长11.13%。
（二）公司战略及经营计划实施情况
报告期内，公司紧密围绕年初确定的“党建统领，守正出新，文化聚力，战略牵引，控风险，抓执行，强保障，坚定信心，行稳致远，全力推进差异化高质量转型发展”的经营方针，加强疫情防控,坚持合规运作，紧抓经营工作，整体运营平稳有序。
一是进一步健全风险管理体系，加强合规管理能力建设，打造管控有力、协同高效、保障全面的风险、合规管理体系。报告期内，公司以风险偏好指标体系为抓手，强化新业务和重大项目的风险管控，推动风险管理转型升级再提质，各项业务运行平稳，风险整体可控。公司持续强化监管新规的落实落地，在母子公司一体化框架内，推进合规管理信息化建设和分支机构差异化管理。
二是业务转型效果持续显现，行业竞争力稳中有升。报告期内，以FICC为代表的优势业务依然是公司的利润增长点，固定收益、商品货币等业务的市场影响力持续提升。基础业务转型初见成效，经纪业务业绩显著增长，权益类投资业绩有所好转。公司紧盯行业前沿，全行业首家设立金融科技子公司，以期促进公司“金融+科技”的转
型之路，全方位服务于各项业务的发展。
三是立足本职，精准发力，紧密围绕山西省委省政府的决策部署，持续提升服务实体经济质效。报告期内，中德证券执行了当年山西省内已经发布公告的全部5个国资国企资本运作项目，山证投资发起设立10亿元煤成气产业投资基金和5亿元的信创产业引导基金。
四是聚焦国家战略，积极发挥资本市场在扶贫工作中的服务功能和促进作用。公司围绕“产业扶贫、公益扶贫、智力扶贫、消费扶贫、医疗扶贫”五维度扶贫模式，持续提升扶贫效果。公司参与的“一司一县”定点帮扶地区山西省汾西县、代县、娄烦县和云南省沧源县全部按期实现脱贫。脱贫不脱帮扶，目前仍有5名公司骨干员工奋战在帮扶一线。凭借在脱贫攻坚工作中的突出表现，公司荣获《中国经营报》“2020卓越竞争力精准扶贫贡献奖”、《上海证券报》“2020金质量社会责任奖”、《证券日报》“扶贫先锋”奖、《华夏时报》“2020年度精准扶贫贡献奖”和《证券时报》“文化建设扶贫公益优秀团队君鼎奖”。
五是紧抓窗口，强化资本管理。2020年，公司从经营需求出发，发行公司债15亿元、次级债15亿元，并圆满完成配股融资工作，募集资金37.57亿元，资本实力得到进一步提升。
（三）公司稳步开展各项业务，转型发展初见成效
1、报告期公司总体经营情况
报告期内，公司坚守合规底线，严控风险，持续推进基础业务转型及优势业务发展，收入结构更趋优化，经营业绩明显增长。全年实现营业收入33.42亿元，同比下降34.50%；扣除仓单业务后，营业收入29.88亿元，同比增长24.43%。实现归属于母公司股东的净利润7.51亿元，同比增长47.19%，实现每股收益0.23元。截至期末，公司总资产规模624.52亿元，同比增长12.13%，净资产174.51亿元，同比增长32.05%。
2、报告期内收入构成及变化情况
报告期内，公司实现营业收入334,197.20万元。扣除仓单业务后，营业收入298,797.04万元，同比增长24.43%。其中，受市场行情影响，证券经纪业务手续费净收入同比增加17,274.12万元,增幅
49.69%；期货经纪业务手续费净收入同比增加4,445.25万元，增幅
53.02%；投资收益及公允价值变动收益同比增加14,845.93万元，增幅11.24%。利息净收入同比增加14,928.64万元。资产处置收益同比减少410.10万元，降幅105.80%，主要为固定资产处置损失。其他业务收入同比减少235,403.44万元，降幅86.36%，主要为子公司仓单业务规模减少所致。
3、报告期成本费用情况
报告期内，公司营业支出为233,254.45万元。扣除仓单业务后的营业支出为195,056.68万元，同比增长11.55%。其中，税金及附加同比增加408.35万元，增幅18.06%；业务及管理费同比增加25,358.08万元，增幅16.18%；资产减值损失同比减少5,569.14万元，降幅35.11%。其他业务成本同比减少230,400.39万元,降幅
85.78%，主要为子公司仓单业务规模减少所致。
（四）报告期各项业务开展情况
1、财富管理业务
报告期内，财富管理业务聚焦买方投顾能力建设，内生增长动力不断增强，财富转型初见成效，规模收入双提升。财富管理业务以客户分层管理和资产配置型投顾为切入点，强化团队建设和科技赋能，经营业绩大幅提升，依然是公司重要的收入来源。
（1）证券经纪业务
报告期内，经纪业务聚焦买方投顾能力建设，持续提升AUM资产规模和财富收入。一是围绕核心能力，继续深化产品体系、服务体系和财富管理专家体系建设，特别是聚焦资产配置型投顾能力建设，人
才引进与自主培养并举，壮大专业团队，提升专业能力。二是围绕客户分层管理，精细化运营引流渠道，打造引流激活服务闭环。同时，以产品配置为牵引，深度服务存量客户，实现客户资产规模稳步提升。三是推进平台精细化运营，科技赋能，线上线下联动，增强内生增长动力。
（2）信用交易业务
报告期内，公司持续强化信用交易业务制度建设，在做好风险识别、风险预警和风险化解的基础上，积极布局科创板融资融券业务和深交所期权业务。截至期末，公司融资融券余额为67.92亿元,股票质押业务待购回金额为8.29亿元。
（3）机构业务
报告期内，机构业务聚焦机构客户和专业投资者的需求，对内协调，对外统筹，债券经纪业务取得较大突破。截至期末，为25只私募基金提供综合服务，期末资产规模6.9亿元。PB系统存量产品77 只，期末资产规模39.47亿元。
2、自营业务
公司自营业务涵盖权益类业务、 FICC、金融衍生品类业务，其中 FICC 类包括固定收益类和商品货币投资。
（1）权益类业务
报告期内，公司权益类投资业务持续强化风险控制，优化投研模式和资产配置，积极关注定增和港股市场机会，整体业务运行比较稳健。
（2）固定收益类业务
报告期内，固定收益类业务坚持规范运作，深耕传统业务，不断开拓新业务新模式。特别是依托专业化分工，持续强化流动性管理能力和定价能力建设，交易效率显著提高。
报告期内，公司取得银行间债券市场债券通做市商资格，加入了
三大政策性银行金融债承销团。获得全国同业拆借中心暨中国外汇交易中心颁发的“核心交易商” “优秀债券市场交易商” “交易机制创新奖X-Bond”；国家开发银行颁发的“银行间市场优秀承销商” “银行间市场优秀做市商”；中国农业发展银行颁发的“最佳券商类机构奖”；中国进出口银行颁发的“金融债券承销做市团核心承销商” “金融债券承销做市团最佳研究合作奖 ”；上海证券交易所颁发的“债券优秀交易商”；深圳证券交易所颁发的“债券交易机制优化积极贡献奖”等荣誉称号。2020年度，在中债证券公司债券交割量排行榜中公司排名第5位，在中债证券公司债券交割量现货排行榜中排名第1位。
（3）商品货币业务
报告期内，公司整合资源，聚焦商品货币市场主业，专注构建核心能力。商品业务逐步覆盖了农产品、化工、金属、能源等主流的交易品类。货币业务连续第三年获得上海票据交易所颁发的“优秀非银行类交易商”“优秀票据交易主管”“优秀票据交易员”等奖项。
（4）金融衍生品类业务
报告期内，金融衍生品类业务坚持专业化、市场化的理念，以专业团队建设带动业务发展，在场内量化投资策略研发、交易算法、极速交易系统等核心能力方面持续发力，并初步搭建了从产品设计、业务运营到流程管控等环节的场外衍生品运作架构。报告期内，公司与主要的场外期权一、二级交易商建立了广泛的业务联系，为场外衍生品业务的进一步发展奠定了良好基础。
3、资产管理业务
报告期内，资产管理业务继续坚持差异化、市场化、专业化原则，加快条线整合、产品创设，主动管理能力显著提升。报告期内，相继推出“TOF”类集合产品、“固收+”产品、ETF等产品系列，并成功发行行业内第一只票据集合资产管理计划。截至期末，存续资产管理
产品99只，管理规模 318.14亿元，其中，固收类产品存续管理规模153.10亿元 。按产品类型划分，集合类产品存续规模121.47亿元， 定向类产品存续规模 102.90亿元，专项类产品存续规模 93.77亿元。
公募基金业务在精心运作存续产品的基础上，建立健全权益投研体系，权益类产品业绩取得较大突破。根据wind统计数据，两只主动管理权益基金年度同类基金排名分别从2019年的第1108位和第1661位上升至2020年的第233位和第392位。同时积极布局长久期摊余成本法估值纯债基金。报告期内，公募基金业务新增产品3只，新增产品募集总规模5.54亿元。截至期末，公募基金共管理10只产品，存续规模88.70亿元，新增基金管理规模17.87亿元。
4、新三板及四板业务
2020年，公司密切关注行业改革动向，持续聚焦国内重点经济区域及山西省具有核心竞争力和良好商业模式的中小企业，提供综合化金融服务。报告期内新增新三板挂牌项目6家，辅导12家挂牌企业通过定向发行募集资金3.70亿元，完成省内四板股改挂牌项目61家。
报告期内，公司勤勉尽责履行新三板挂牌企业持续督导职责。截至期末，持续督导企业共计109家,其中创新层企业19家。负责督导的挂牌企业未出现重大违法违规事项。
报告期内，公司遵循“存量项目压缩规模、控制风险”的方针，持续压缩做市规模，加大对做市企业的支持与服务力度，使做市业务风险得到有效管控。
5、投资银行业务
报告期内，中德证券坚持把“防控风险、寻求提升竞争力突破口”作为长期工作方针，风险防控及时有效，执业能力进一步加强，营业收入、净利润及行业排名均有所提升。一是积极响应国家战略目标，
提高站位意识，服务实体经济，深度参与山西省内国资国企改革，各项业务成绩在山西省内均排名证券公司第一。二是加快开拓重点区域，增加对大湾区、长三角及西南地区的业务布局，设立广东部和江浙部。三是坚持创新，大力调整团队结构，优化内部管理机制，推动创新产品的开发与执行。四是充分发挥平台优势，通过“投资+投行”业务模式促进股东业务协同，寻求更具竞争力的业务增收模式。
6、期货业务
报告期内，格林大华按照“三增三稳”即增客户、增权益、增收入，稳业绩、稳预期、稳队伍全力推进经营工作。报告期内，格林大华充分发挥金融专业优势，创新风险管理工具，提升服务实体经济能力，与中国农业发展银行合作开展“保值贷、仓单贷”业务，为棉花购销企业提供保值和风险管理服务，成为中国农业发展银行三家合作期货公司之一。持续推进新疆建设兵团第一师（阿拉尔市）红枣“保险+期货”项目，“农业合作社+红枣期权”项目入选中国期货业协会优秀服务实体经济案例，并获得郑州商品交易所“保险+期货”唯一优秀项目。
7、私募股权投资业务
报告期内，山证投资聚焦重点区域和重点行业，持续推进差异化私募股权投资战略，基金产品、项目实现有序退出。发起设立山西煤成气产业投资基金和山西信创引导基金，认缴规模合计11.01亿元，两只政府产业基金将服务山西能源供给侧结构性改革和信创产业集群培育。
8、另类投资业务
报告期内，山证创新践行另类子公司以股权投资为主、其他非标权益为辅的业务定位，积极参与科创板试点工作，坚持聚焦发展，围绕TMT、医药健康、新材料等产业进行投资。
9、国际业务
报告期内，山证国际业务运作体系逐步健全，业务储备逐渐丰富。2020年3月，山证国际创设的大连商品交易所铁矿石期货指数ETF在香港交易所上市，获得《财富管理国际》2020年度最佳创新现金管理技术奖。担任联席账簿管理人、联席牵头经办人，完成了六个香港上市项目，包括伟源控股、奇士达控股、华和控股、RafflesInterior、Hygieia Group Ltd、纳泉能源科技。
10、研究业务
目前，公司研究团队研究范围已覆盖宏观策略、固定收益、非银金融、新能源、煤炭、化工、医药、家电、TMT、汽车、新三板、科创板、基金等多个领域。报告期内，公司研究团队继续做精做深资本市场研究，在策略、非银金融、新三板、家电、汽车、传媒等方面获得了较高的市场关注度和认可度。同时，积极发挥区域优势，将研究触角延伸至重点县域，持续跟踪研究山西省政策、主要产业和公司，研究成果获得相关部门和市场的良好评价。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议及决议情况
1、公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议14次，详见下表：
| 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 |
| 第三届董事会第四十七次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.01.17 |
| 第三届董事会第四十八次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.01.22 |
| 第三届董事会第四十九次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.01.28 |
| 第三届董事会第五十次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.02.21 |
| 第三届董事会第五十一次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.03.11 |
| 第三届董事会第五十二次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.03.23 |
| 第三届董事会第五十三次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.04.17 |
| 第三届董事会第五十四次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.04.24 |
| 第三届董事会第五十五次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.08.14 |
| 第三届董事会第五十六次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.08.21 |
| 第三届董事会第五十七次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.10.23 |
| 第三届董事会第五十八次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.11.23 |
| 第四届董事会第一次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.12.11 |
| 第四届董事会第二次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2020.12.28 |
2、董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 具体 职务 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 侯 巍 | 董事长 | 14 | 12 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 王怡里 | 副董事长 | 14 | 13 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 刘鹏飞 | 董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 李小萍 | 董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 周金晓 | 董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 夏贵所 | 董事 | 14 | 1 | 13 | 0 | 0 | 否 |
| 邢会强 | 独立董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 朱 祁 | 独立董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 李海涛 | 独立董事 | 2 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 郭 洁 | 独立董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 乔俊峰 | 职工董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 王卫国 | 独立董事 | 8 | 0 | 7 | 1 | 0 | 否 |
| 杨增军 | 董事 | 12 | 0 | 9 | 3 | 0 | 否 |
| 李 华 | 董事 | 12 | 0 | 10 | 2 | 0 | 否 |
| 朱海武 | 独立董事 | 12 | 0 | 11 | 1 | 0 | 否 |
| 容和平 | 独立董事 | 12 | 2 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 蒋岳祥 | 独立董事 | 12 | 0 | 11 | 1 | 0 | 否 |
3、董事会会议决议情况
| 会议届次 | 决议情况 | 披露日期 | 公告编号 |
| 第三届董事会第四十七次会议 | 所有议案均按照相关规定和表决程序表决通过。 | 2020.01.18 | 临2020-003 |
| 第三届董事会第四十八次会议 | 2020.01.23 | 临2020-006 | |
| 第三届董事会第四十九次会议 | 2020.01.28 | 临2020-008 | |
| 第三届董事会第五十次会议 | 2020.02.25 | 临2020-012 | |
| 第三届董事会第五十一次会议 | 2020.03.13 | 临2020-021 | |
| 第三届董事会第五十二次会议 | 2020.03.24 | 临2020-024 | |
| 第三届董事会第五十三次会议 | 2020.04.18 | 临2020-030 | |
| 第三届董事会第五十四次会议 | 2020.04.28 | 临2020-034 | |
| 第三届董事会第五十五次会议 | 2020.08.15 | 临2020-071 | |
| 第三届董事会第五十六次会议 | 2020.08.25 | 临2020-072 |
（二）报告期内独立董事日常工作情况
详见与本报告同日公告的《公司独立董事2020年度述职报告》。
（三）报告期内董事会各专门委员会履职情况
1、战略发展委员会履职情况
公司董事会战略发展委员会根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会战略发展委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，战略发展委员会召开6次会议，审议通过了《公司关于拟调整业务范围暨修改公司章程的议案》《关于全资子公司山证国际金融控股有限公司发行境外美元债的议案》《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》等有关事项。结合公司发展战略、行业发展趋势、市场状况等因素，对未来业务发展方案进行认真分析、研究，提出建设性建议，推进公司经营发展。
2、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会组织召开6次会议，审议公司定期报告，关注公司内部审计工作情况，审议内部审计工作计划，每季度检查内部审计工作情况，并向董事会报告。审议《公司2019年度内部审计工作报告》《公司关于计提资产减值准备的议案》《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司2021年度内部审计工作计划》等有关事项，对内部审计制度及其实施、内控制度执行情况等进行监督、检查，有效确保公司合规运作，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据。
| 第三届董事会第五十七次会议 | 2020.10.27 | 临2020-083 | |
| 第三届董事会第五十八次会议 | 2020.11.25 | 临2020-085 | |
| 第四届董事会第一次会议 | 2020.12.15 | 临2020-092 | |
| 第四届董事会第二次会议 | 2020.12.30 | 临2020-095 |
在年度报告审计过程中，审计委员会委员和其他独立董事积极参与年度报告审计各项工作，与审计机构、经营管理层积极沟通，听取年审会计师对财务报告审计工作汇报，督促审计工作进度，积极与相关各方沟通审计工作中发现的问题，确保年度报告审计工作顺利完成。
3、薪酬、考核与提名委员会履职情况
公司董事会薪酬、考核与提名委员会根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，薪酬、考核与提名委员会召开3次会议，审议《公司董事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2019年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司2019年度薪酬执行情况报告》《公司2020年度薪酬设置方案》等有关事项，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议。董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥了专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作。
4、风险管理委员会履职情况
公司董事会风险管理委员会根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会风险管理委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，风险管理委员会召开3次会议，审议《公司2019年度风险管理（评估）报告》《公司2019年度风险控制指标情况的报告》《公司2019年度合规报告》《公司2019年度自有资金用于业务投资额度的议案》等有关议案，有序推进合规管理工作，有效控制各项风险，保障公司合规运行。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会5次，为2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时
股东大会、2019年度股东大会及2020年第四次临时股东大会，具体如下：
2020年2月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟调整业务范围暨修改公司章程的议案》。2020年3月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》。2020年5月7日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司配股公开发行决议有效期及授权有效期的议案》。
2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告及其摘要》《公司2019年度利润分配方案》、逐项审议《关于公司2019年日常关联交易执行情况及预计2020年日常关联交易的议案》、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《公司董事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬发放方案》《公司前次募集资金使用情况报告》《公司董事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬发放方案》《公司监事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2019年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》《关于修改公司<股东大会网络投票实施细则>的议案》，听取了《公司独立董事2019年度述职报告》。
2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于修
改公司<监事会议事规则>的议案》《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举的议案》。会后，公司董事会组织经营管理层严格贯彻执行议定事项，包括但不限于以下事项：
1、根据《公司2019年度利润分配方案》，公司董事会于2020年5月23日披露了《公司2019年度权益分派实施公告》，并于2020年5月29日顺利完成利润分配工作。
2、根据《关于2019年日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》，公司董事会严格履行关联交易审批流程，2020年公司各项日常关联交易均在预计范围内。
3、公司2020年度股东大会及公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司董事会授权经营管理层根据会议决议进行了《公司章程》条款变更备案。截止本报告披露日，《公司章程》条款变更已向证监局进行备案，变更后的《公司章程》已完成工商备案手续。
4、公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司配股公开发行决议有效期及授权有效期的议案》，公司股东大会授权董事会转授权公司经营管理层推进配股公开发行相关事宜。在公司董事会的带领下，公司较好的把握了时间窗口，顺利完成了配股公开发行，募集资金37.57亿元。2020年7月10日，公司本次配股新增股份上市流通。
5、根据《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会及审计委员会密切配合、认真督促毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）开展2020年度财务报告的审计工作。
（五）制定并实施公司利润分配预案
报告期内，公司董事会严格按照股东分红回报规划及《公司章程》
的规定，综合考虑公司发展和股东利益等因素，合理制定了2019年度利润分配预案，具体为：以2019年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利282,872,515元,本次分配后剩余未分配利润1,121,371,698元转入以后年度可供分配利润。本利润分配方案已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，经公司2019年度股东大会审议通过后圆满实施。
（六）报告期内公司募集资金募投项目情况
报告期内，公司2015年非公开发行A股募集资金专项账户结息
1.49万元，已全部用于补充流动性资金。公司非公开发行A股募集资金已累计使用38.36亿元，2019年变更剩余募集资金用途永久补充流动性资金的7,079万元（不包含募集资金产生的利息）。已使用资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，补充流动性资金。有关变更剩余募集资金用途的具体情况详见公司公告：临2019-052。报告期内，公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）（包含17山证01和17山证02）募集资金总额19.96亿元，已累计使用20.09亿元。已使用资金全部用于偿还公司收益凭证。其中17山证01已于2020年3月16日完成本息兑付。报告期内，公司配股募集资金于2020年6月29日全部到达募集资金专项账户。报告期内公司募集资金专户共收到银行利息1,491,917.82元，上述资金均为专项账户结息，已全部用于资本中介业务。截至报告期末，配股募集资金专项账户余额均为0元，已注销完毕。
报告期内，公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金总额14.97亿元，已累计使用14.97亿元。已使用资金全部用于偿还公司债务，募集资金专项账户余额13.73元为专项账户结息。
报告期内，公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集资金总额14.97亿元，已累计使用9.27亿元，已使用资金全部用于偿还公司债务。
（七）持续提升公司法人治理水平
公司严格依照我国《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章及监管政策的要求，健全法人治理结构，完善合规风控制度，优化内控管理体系，构建了“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经营管理层）相互分离、相互制衡的治理机制，各司其职、各尽其责，确保了公司稳健经营、规范运作和可持续发展。股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序规范、合法、有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 报告期内，根据相关法律法规及监管要求，特别是新《证券法》《证券公司治理准则》颁布后，公司进一步修订并完善了《公司章程》以及其他内部规章制度，并经过董事会和股东大会审核批准。通过制定新制度，修订、完善原有制度，公司治理结构不断规范，治理水平不断提高，有效保障了广大投资者利益。
报告期内，公司治理结构专业、规范、透明，治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
1、完成公司董事会、监事会相关工作
报告期内，公司召开5次股东大会，审议通过27个议案。召开董事会会议14次，审议通过78个议案。召开监事会会议7次，审议通过24个议案。股东大会、董事会、监事会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的有关规定，董事、监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务，独立董事发表独立意见，充分保障各股东依法行使权利，充
分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
2、完善制度体系，及时制定并修订相关制度
根据《公司法（2018年修订）》《证券法（2020年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则（2018年修订）》《证券公司治理准则》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《证券基金经营机构信息技术管理办法》等法规及规范性文件，结合实际，公司对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》的部分条款进行修订，并制定了《执行委员会工作条例》。相关制定、修订制度议案经董事会、股东大会审议通过。修订后的《公司章程》已向监管部门备案。
3、严格公司内幕信息管理及内幕信息知情人登记制度的执行
报告期内，公司持续加强内幕信息管理，严格执行相关法律法规及《内幕信息知情人登记制度》，各部门严格履行登记、报送义务，保证了内幕信息登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
4、严格规范并加强信息披露事务管理
公司严格按照法律、法规和深圳证券交易所有关信息披露的规定，持续完善信息披露的工作流程，建立和完善基础资料数据库，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时和公平地做好信息披露工作。对于重大信披事项建立法理分析、案例解析和专家咨询等多角度论证机制，完善董事、监事、高级管理人员常态化信息沟通机制，为其履职提供充分信息保障。报告期内，公司依法完成定期报告编制和披露，发布临时公告217个，确保全体股东能够平等获取公司相关公开信息。
公司以高度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活
动，积极协调来访接待，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的有效沟通。报告期内，继续维护完善包括电话、邮件、传真、深交所互动平台及公司网站等沟通渠道，指定专人负责投资者关系管理工作。及时维护公司官网“投资者关系”栏目，及时更新公司基本情况，发布定期报告和临时公告、投资者活动记录等信息。积极回复深交所网站“互动易”投资者相关咨询问题，按时组织2019年度业绩网上说明会，并参与山西证监局举办的“山西辖区上市公司2020年度投资者网上集体接待日”活动。公司就投资者关心的经营管理、战略规划、重大事项进展等情况与投资者进行了多渠道、多形式交流，与投资者之间双向沟通、良好互动，方便投资者及时了解公司相关信息。
5、持续规范财务报告相关内部控制制度建立与执行
公司按照《企业会计准则》等相关规定及规范要求，建立了相应的财务会计制度体系，制定了包括《财务管理制度》《自有资金管理办法》《会计核算办法》及《费用支出管理办法》等在内的一系列财务会计规章制度，并设立专人专岗负责财务报表的编制、复核及财务信息的披露工作，保证会计信息真实可靠，财务报告数字准确、内容完整、披露及时。报告期内，公司严格依据相关法律法规、规范性文件及公司财务管理制度的要求进行财务管理工作。
（八）公司合规管理体系建设情况和稽核情况
1、公司合规管理体系建设情况
2008年，公司依据中国证监会关于建设证券公司合规管理体系的要求，设立合规管理部门，聘任合规总监，构建了董事会领导、监事会监督下的由风险管理委员会、合规总监、合规管理部、各部门合规管理岗四个层级组成的合规管理组织体系。
2020年，公司以“合规、诚信、专业、稳健”为指导，以落实
新《证券法》为契机， 深入贯彻母子公司一体化管理要求，科技赋能合规文化宣导、反洗钱、客户异常交易监控、信息隔离墙和员工执业行为管理，全面推行经纪业务分支机构差异化管理，实现合同全流程管控。依据新《证券法》等全面梳理各项制度，提升合规管理事前规范性管理，化解风险于未然，有力保障公司合规发展。报告期内，受新冠疫情影响，公司采取远程与现场相结合的方式逐步开展合规检查。完成常规检查、专项检查、风险排查等共计27次，内容涉及债券交易、贸易金融、资产管理、线上投顾、科创板、经纪人执业行为、公募基金券商结算等8项业务，覆盖8个总部业务部门、3个总部职能部门、17家分支机构及3家子公司。由业务部门延伸到职能部门，检查的业务种类比2019年增加30%，对于监管重点关注的债券交易业务全年检查3次。通过多方面、高频次的合规检查，切实做到以查促改、以查促管、以查促防。报告期内，新设法律事务部，主要负责公司合同管理、诉讼保全、知识产权等专项事务，为法律事务提供支持和服务，最大限度保障公司及各级子公司合法权益。截止报告期末，公司合规管理组织体系持续有效运行，合规风险管控能力进一步提升。
2、稽核部门稽核情况
公司设稽核审计部，在董事长直接领导下独立行使审计监督权，对党委、董事会负责,接受董事会下设的审计委员会业务指导并向其报告工作。分管副总经理协助党委、董事会管理内部审计工作。2020年，稽核审计部门坚决贯彻中国证监会“稳中求进”的工作基调，在新冠疫情突发的形势下，及时调整并采取现场与非现场审计相结合的方式，运用科技手段，提升稽核质量，强化监督效能。报告期内，稽核审计部门根据公司《2020年内部审计工作计划》开展了73项稽核审计项目，其中常规审计项目58项、离任审计项目11
项、专项审计项目2项、子公司审计项目2项，同时根据证监会和公司要求开展了专项检查及评估工作，发现的问题均在限期内完成整改并反馈。
（九）持续推进内部控制建设工作
公司根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《证券公司内部控制指引》等法律、法规及规章制度，建立了涵盖公司内部环境、业务控制、风险评估、信息沟通及内部监督等方面的内部控制制度体系。在此基础上，结合业务发展和风险管控的具体要求，持续完善，强化监督执行，确保内控机制有效运转。
三、公司未来发展的展望
（一）证券行业发展趋势及竞争格局
我国经济步入新发展阶段，新一轮科技革命和产业变革呼之欲出，党中央强调要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，特别强调在“十四五”期间，要进一步提高直接融资比例，发挥资本市场对推动科技、资本和实体经济高水平循环的枢纽作用。中国证监会在坚持“建制度、不干预、零容忍”方针下，提出了资本市场六大改革重点任务，全面实行股票发行注册制，健全中国特色多层次资本市场体系，推动上市公司提质增量，推进债券市场创新发展，加快私募股权基金良性发展，大力推动长期资金入市，实现资本市场高质量发展。作为资本市场重要一环，证券行业将迎来重大发展机遇，证券公司需要在新形势下找准定位，提高竞争力，不断夯实高质量发展基础。
1、资本市场改革已上升到国家战略高度
2020年5月14日，中共中央政治局常委会会议首次提出要“深化供给侧结构性改革，充分发挥我国超大规模市场优势和内需潜力，构建国内国际双循环相互促进的新发展格局”。这就要求发挥科技创新的引领作用，维护我国在全球产业链的地位，畅通国内、国际双循
环。发展国内市场，支持科技创新，都需要强大的资本市场作为保障。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出要“构建金融有效支持实体经济的体制机制”，对资本市场提出“全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重”的重大部署。本轮资本市场改革是完善要素市场化，践行金融供给侧结构性改革的关键步骤。证券公司肩负着为“双循环”的新发展格局提供高效金融服务，推动直接融资比例提升的历史使命。
2、注册制开创资本市场新征程
以科创板试行注册制为先导，以全面实行股票发行注册制为核心，围绕上市发行、退市、信息披露、投资者保护、交易结算等基础性制度开启了全面系统性的改革，为打造一个“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的资本市场奠定坚实基础。中国证监会在注册制试点总结评估、改进优化以及配套制度规则完善和中介机构责任等方面，积极为全市场注册制改革创造条件。全面实行注册制，有助于从更高层次完成提高直接融资比例的重要任务，推动资本市场长期健康发展。
3、对外开放融入全球竞争
在金融供给侧结构性改革的大环境下，监管部门推出了一系列开放政策，金融业双向开放明显提速。2020年4与1日起取消证券公司外资持股比例限制。2020年12月，第一家外商独资券商落户高盛。同时，取消QFII/RQFII的投资额度与试点国家和地区，依次放开沪港通、深港通、债券通等政策落地。外资证券公司加入竞争，能有效激发国内证券公司改革创新，提升金融服务水平向精细化发展。对外开放将在引进国际金融资源同时，推动国内证券公司核心能力建设，促进证券行业高质量长远发展。
4、打造航母级券商，并购重组浪潮加速
2019年11月证监会在答复政协提案《关于做强做优做大打造航
母级头部券商，构建资本市场四梁八柱确保金融安全》时明确表态支持打造航母级券商。打造与国际投行巨头抗衡的航母级券商，有利于引导行业有序发展，增强证券业服务实体经济的能力和水平，提高证券业抗风险能力，也有利于提升我国在资本市场的话语权，为证券公司“走出去”打下坚实的基础。从国内外证券公司的发展史来看，打造航母级券商，除了依靠内生性增长，实施并购重组是必然选择。2020年7月，中国证监会《支持证券基金行业实施组织管理创新》明确鼓励有条件的行业机构实施市场化并购重组，在资本实力、管理水平、信息技术等方面实现快速发展。未来，随着证券行业竞争的进一步加剧，头部券商优势巩固，行业横向并购或与其他行业的纵向并购或成为趋势。
5、引导差异化发展，多元化经营
经过三十多年的发展，我国证券行业取得了令人瞩目的成绩，规模稳步扩张，市场功能持续完善，风控水平不断提高，为服务实体经济、推动经济转型升级、助力居民财富管理贡献了力量。但目前证券行业同质化竞争仍然较为严重，尚未形成显著的差异化优势。2019年7月，中国证监会发布《证券公司股权管理规定》，根据从事业务的风险及复杂程度，明确综合类证券公司和专业类证券公司的股东标准，对证券公司实施分类监管。2020年7月发布的《证券公司分类监管规定》也支持证券公司差异化、专业化发展。从美国证券业发展历史来看，差异化是证券公司发展到一定程度的必然结果，也是证券业高质量发展的必然要求。对于国内大部分证券公司来说，主动探索差异化的发展路径已成为必然选择。
6、科技赋能金融，助推行业转型升级
随着新一代网络信息技术的快速发展，金融科技迅速渗透证券行业，科技金融与传统金融的融合加快。数字化转型已成为证券公司的核心竞争优势之一，2019年，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）
发展规划（2019-2021年）》，明确提出未来三年金融科技工作的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施。近年来，国内证券公司也把金融科技作为一项必备投入，更加注重科技对业务的支撑和引领作用。展望未来，行业注入科技基因，推动证券公司数字化转型，赋能业务发展，证券业将迎来智能化、一体化发展新生态，围绕金融科技的全方位布局和强力推进将重塑券商竞争力，成为新一轮行业竞争的制高点。
（二）公司面临的机遇与挑战
当前，资本市场改革上升到国家战略高度，作为资本市场最重要的主体之一，证券公司在形成资本、发现价格、管理风险等方面的功能不断完善，证券行业迎来大有可为的重要战略机遇期。一是新发展格局亟需成熟、高效的资本市场。构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要求科技创新发挥引领作用。资本市场提供的资本具有长期性、流动性强、承受高风险等特征，在提高效率、防控风险等方面具有明显优势，与科技创新所需资本要求也相吻合。二是本轮资本市场改革从基础上补短板，着力提升直接融资能力。供给端引导长期资金入市、发展私募股权基金，中介端全面实施注册制、推进债券市场创新、健全多层次资本市场体系，需求端提高上市公司质量。三是国企混改、投资者机构化、居民财富积累推动证券公司多元化发展，传统业务转型加速，基金投顾、衍生品业务等新兴业务或成为蓝海业务，有利于证券公司丰富盈利模式。公司在抓住机遇的同时也面临着较大的挑战。一是监管“零容忍”重拳出击，对违规事件从严、从重、从快处罚，证券公司投行业务、经纪业务成为监管处罚重点。二是行业竞争加剧，资源向头部集中，中小券商面临生存危机，差异化发展问题亟待解决。三是金融科技重塑业务生态，不仅是在投资交易方面，更表现为智能化运维，集约化的大中台建设，将对证券行业发展产生深远影响。四是随着我国金融
对外开放的加速推进，国际一流金融机构或对国内证券公司带来冲击和挑战。
（三）公司发展规划
公司始终坚持党建引领，聚焦服务实体经济和财富管理转型两条主线，坚定贯彻差异化发展战略。公司将在差异化发展、市场化机制、高效化体制、高质量工作等方面持续发力，打好“十四五”战略规划开局之仗。一是高起点，高标准，谋划公司“十四五”发展蓝图。公司坚持目标导向、问题导向、结果导向，大破大立，继续聚焦服务实体经济和财富管理转型方向，注重解决可持续发展、差异化发展及核心能力建设问题，有所为、有所不为，持续优化战略管理、组织架构、人才激励、风险防控等，确保“十四五”开好局、起好步。二是保持定力，持续推进差异化经营战略。继续坚守差异化发展战略，夯实差异化高质量发展路径。财富条线要以资产规模为核心目标，进一步扩大AUM资产规模，实现综合费率稳步提升。投行业务要强化窗口意识，把握战略机遇期。投资业务要稳中求进，控制回撤，追求稳健盈利模式。中后台以公司差异化高质量发展路径为依托，在人力资源配置、资金调度、考核导向等方面予以支持。三是坚持底线思维，夯实合规基础，落实风控重点。提升主动风险管理能力，完善全面风险管理机制。要聚焦主责主业，强执行、提效率、重落实，坚持风险与收益相匹配。持续强化母子公司穿透式垂直一体化管理，在合规、风控、人事、财务、考核等领域率先实现全覆盖、全管控。
四是深耕区域，持续构建山西经济服务体系。围绕区域战略布局“六新”，为集聚山西资本市场发展要素、完善服务功能、助推山西经济发展发挥重要作用。围绕痛点发力，破解重点难点问题，紧盯标杆项目，为推进山西国资国企改革、供给侧结构性改革和综改试验区
建设持续发力。
五是持续优化组织和治理结构。坚持以客户为中心，简化组织流程，提升组织效率，加强干部能力建设。加强全面数字化运营，重点解决总部数字化支撑。注重资源集中配置，提升专业支持能力。
（四）公司发展资金需求及使用计划
当前，证券公司业务结构仍然重资产化，处于资本驱动状态，因此资本实力仍然是证券公司业绩增长和风险管理的核心竞争力之一。公司传统业务转型升级和重点业务布局均需长期、稳定的资金供给支持，资本需求量持续增长。未来，公司将充分利用资本市场融资工具，通过多种渠道及时补充营运资金，持续优化资产负债表管理，提升资金运用效率，不断增强公司综合实力。
2021年，公司董事会将继续围绕公司整体战略发展目标，不断优化公司治理结构，持续提高公司的市场竞争力，以更好的业绩回馈广大投资者。
山西证券股份有限公司2021年4月20日