股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2021-010
山西证券股份有限公司关于第四届董事会第四次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月6日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董事会第四次会议的通知及议案等资料。2021年4月16日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心A座27层会议室以现场结合视频、电话会议的形式召开。会议由董事长侯巍先生主持，11名董事全部出席（其中，侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事、周金晓董事、夏贵所董事、邢会强独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事现场出席；李海涛独立董事、朱祁独立董事视频参会）。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司2020年度工作报告及2021年工作部署》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》，并提交公司2020年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。《公司2020年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《公司2020年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。《公司2020年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》，并提交公司2020年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第2号：
定期报告披露相关事宜》等有关规定的要求，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及《证券公司年度报告内容与格式准则》的要求所编制的《公司2020年年度报告及其摘要》,并公开披露。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2020年年度报告》、《公司2020年年度报告摘要》与本决议同日公告。
（五）审议通过《公司2021年第一季度报告》。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式》的要求所编制的《公司2021年第一季度报告》，并公开披露。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2021年第一季度报告》与本决议同日公告。
（六）审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交公司2020年度股东大会审议。
公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为750,927,346元，母公司实现净利润为941,402,836元。根据相关规定，提取法定盈余公积金94,140,284元、交易风险准备金94,140,284元、一般风险准备金94,140,284元，母公司本年实现的可供现金分配的利润为658,981,984元，母公司累计可供分配利润为1,780,353,682元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2020年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共派发现金红利394,874,870元,本次分配后剩余未分配利润1,385,478,812元转入以后年度可供分配利润。
如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。
《公司2020年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）逐项审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，并提交公司2020年度股东大会进行逐项表决。
1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的法人或其他组织的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、刘鹏飞先生、王怡里先生、李小萍女士、乔俊峰先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司及其
一致行动人的关联交易事项时，关联董事周金晓先生回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议公司与公司5%以上股东山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
6、除上述关联交易外，审议公司与过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2020年日常关联交易执行情况及预计2021年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。
（八）审议通过《关于公司2021年度自有资金用于业务投资额度的议案》。
同意公司2021年度各业务的投资额度确定如下：
公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的70%，自营非权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的375%，资本中介业务投资规模最高不超过净资本的280%，并授权公司经营管理层在符合证监会
有关自营业务管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。上述各项业务投资额度有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2020年度股东大会审议。同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制报告审计机构，聘期1年，审计费用120万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会同意公司于2021年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），不重述2020年末可比数据。新租赁准则实施预计会增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，
并提交公司 2020年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《股东分红回报规划（2021年-2023年）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《公司2020年度风险管理（评估）报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《公司2020年度风险控制指标情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。《公司2020年度风险控制指标情况报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《公司2021年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2020年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于公司<内控规则落实自查表>的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《内控规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》与本决议同日公告。
（十八）审议通过《公司董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》，并提交公司2020年度股东大会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
《公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《公司高级管理人员2020年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2020年度股东大会审议。
本议案关联董事侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《公司高级管理人员2020年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议通过《公司合规负责人2020年度考核报告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《公司2020年度薪酬执行情况报告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《公司2021年度薪酬设置方案》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《公司2020年度合规报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《公司2020年度反洗钱工作报告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《公司2020年度廉洁从业管理情况报告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《公司2020年度信息技术管理专项报告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。同意对自营业务设置进行调整，具体如下：
1、新设海南自营分公司，在公司授权范围内经营证券自营业务，以固定收益部为基础进行组建，将现有固定收益部的业务和职责平移到海南自营分公司，主要负责固定收益业务和委托投资业务的具体管理和运作，统筹协调各部门对相关业务的管理与支持，有效防范业务风险，建立市场化运作机制，做大做强，完成公司既定的战略目标。公司其他自营业务仍独立运作，后续根据公司战略、监管规定和业务
运行情况另行决定是否进入海南自营分公司。
2、海南自营分公司为公司一级部门，下设做市业务部、投资研究部、金融机构部、投资顾问部、运营支持部、金融科技部和委托投资部（拟设立）七个二级部门，在公司和部门授权范围内开展业务，服从部门统一管理，分别履行固定收益产品的做市业务、自营投资、销售交易、承分销业务、固定收益投资顾问服务、委托投资、内部控制及中后台支持、业务系统的开发与技术支持等相关工作。
3、原固定收益部撤销。
4、授权公司经营管理层具体决定、办理与上述新设、调整事项相关的事务。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过《关于修改公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
同意根据《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《山西证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十九）审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》.
公司2020年度股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开，召开时间为2021年5月14日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心A座27层会议室。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2020年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次会议听取了《公司独立董事2020年度述职报告》《公司2020年度内部审计工作报告及2021年度内部审计工作计划》《公司2021年第一季度内部审计工作报告》。
特此公告
附件：
《山西证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》条款修订新旧对照表
山西证券股份有限公司董事会
2021年4月20日
附件：
《山西证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
条款修订新旧对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订说明 |
| 1 | 第一条 为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 新增修订制度 |
| 2 | 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。 董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责组织实施上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息日常管理部门。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | 第二条 公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室为公司内幕信息日常管理部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条“上市公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。” |
| 3 | 第三条 未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容或资料。 | 第三条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容或资料。 | 根据实际情况修改。 |
| 4 | 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交 | 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公 | 《证券法》第五十二条；《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第三条“本 |
| 易价格有重大影响，尚未在监管部门指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。 | 开的信息。 | 规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。” |
| 5 | 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事长、董事、1/3 以上的监事，或者高级管理人员发生变动； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重 | 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于可能对公司股票和上市交易的公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 | 《证券法》第八十条“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 |
| 大变更； （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的30%； （十六）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十七）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更； （十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动； （十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （二十一）公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的其他重大事项； （二十二）监管部门及证券交易所规定的其他事项。 | 责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）中国证监会规定的其他事项。 可能对公司上市交易的债券交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）中国证监会规定的其他事项。 | 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。” 第八十一条“发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； |
（七）公司发生超过上年末
净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉
讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法
立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管
理机构规定的其他事项。”
| 6 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司各部门、子公司负责人及履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）对公司股价有重大影响事项的公司股东、实际控制人及其关联方，收购人、重大资产重组交易对方、以及对公司股价有重大影响事项的其他发起方； （六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构的有关人员，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员； （七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； | 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获 | 《证券法》第五十一条“证券交易内幕信息的知情人包括： （一）发行人及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可 |
| （八）法律、行政法规、规范性文件以及监管部门、证券交易所规定的其他人员。 | 取内幕信息的其他人员。 | 以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。” |
| 7 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员应配合做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司董事会办公室为公司内幕信息监督、管理、登记、披露及备案工作的日常管理部门。各部门、子公司主要负责人为本部门内幕信息管理的第一责任人。各部门、子公司信息披露联络人具体负责本部门的内幕信息登记与报送工作。 上述人员应督促相关内幕信息知晓主体积极配合公司做好内幕信息知情人的登记工作。 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员应配合做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司董事会办公室为公司内幕信息监督、管理、登记、披露及备案工作的日常管理部门。各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人为本部门和本公司内幕信息管理的第一责任人。各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的信息披露联络人具体负责本部门和本公司的内幕信息登记与报送工作。 上述人员应督促相关内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人的登记工作。 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条“上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。” |
| 8 | 第十条 公司内幕信息知情人档案应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，记录内容包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位，知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。 | 第十条 公司内幕信息知情人档案应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。记录内容包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位，知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条“在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。” |
| 9 | 第十一条 涉及内幕信息事项的公司责任部门，包括但不限于公司各部门、子公司。各责任部门应遵循以下登记备案程序： （一）当涉及内幕信息事项发生时，相关信息披露联络人应 | 第十一条 涉及内幕信息事项的公司责任部门，包括但不限于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。各责任部门应遵循以下登记备案程序： （一）当涉及内幕信息事项发生 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条“上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重 |
| 第一时间告知公司董事会秘书，并控制内幕信息的传递和知悉范围； （二）应按照本制度第十条内容填报内幕信息知情人档案，并签字确认； （三）涉及外部机构的，应填报内幕信息知情人登记表、保密协议、禁止内幕交易告知书等内幕信息知情人档案，应督促外部机构经办人员签字、盖章确认； （四）应将签字确认的内幕信息知情人档案原件于2个工作日内提交董事会办公室； （五）应持续关注内幕信息知情人档案变化情况，并及时向董事会办公室补充、更新内幕信息知情人登记档案。 | 时，相关信息披露联络人应第一时间告知公司董事会秘书，并控制内幕信息的传递和知悉范围； （二）应按照本制度第十条内容填报内幕信息知情人档案，并签字确认； （三）涉及外部机构的，应填报内幕信息知情人登记表、保密协议、禁止内幕交易告知书等内幕信息知情人档案，应督促外部机构经办人员签字、盖章确认； （四）应将签字确认的内幕信息知情人档案原件于2个工作日内提交董事会办公室； （五）应持续关注内幕信息知情人档案变化情况，并及时向董事会办公室补充、更新内幕信息知情人登记档案。 | 大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。” |
| 10 | 新增条款 | 第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条“上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知 |
| 方内幕信息知情人档案的汇总。 | 情人档案应当按照规定要求进 行填写，并由内幕信息知情人进行确认。上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。” |
| 11 | 第十三条 公司向行政管理部门报送未公开信息的，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间；依据相关法律法规及政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一份内幕信息知情人档案中，持续登记报送信息的时间。 | 第十四条 公司向行政管理部门报送未公开信息的，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间；依据相关法律法规及政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一份内幕信息知情人档案中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条“行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。上市公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。” |
| 12 | 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，公司内幕信息知情人员除按照本制度第十一条填写内幕信息知情人档案，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司董事会办公室应督促上述重大事项涉及的主体相关人员填报内幕信息知情人档案，并在备忘录（如适用）签名确认。上述主体包括但不限于公司股东、实际控制人、交易对手方以及参与上述重大事项的证券公司、律 | 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，公司内幕信息知情人员除按照本制度第十一条填写内幕信息知情人档案，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条“上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当 |
| 师事务所等中介机构。 | 配合制作重大事项进程备忘录。证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。” |
| 13 | 第十五条 董事会办公室将内幕信息知情人档案核实无误后，提交董事会秘书审核。 董事会办公室负责保存内幕信息知情人档案、备忘录（如适用），并按要求向监管机构报备。公司内幕信息知情人档案、备忘录（如适用）自记录之日起至少保存10年，以备中国证监会及其派出机构、证券交易所随时查询内幕信息知情人档案。 公司监事会可查询公司内部信息知情人档案、备忘录（如适用）。监事会认为必要时，可要求公司对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并向监事会报告自查结果。 | 第十六条 董事会办公室将内幕信息知情人档案核实无误后，提交董事会秘书审核。 董事会办公室负责保存内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并按要求向监管机构报备。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司监事会可查询公司内部信息知情人档案、重大事项进程备忘录。监事会认为必要时，可要求公司对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并向监事会报告自查结果。 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十三条“上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。” |
| 14 | 第五章 保密责任 | 第五章 保密义务 |
| 15 | 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人员在公司信息尚未公开披露前负有保密义务，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。 | 第十七条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 | 《证券法》第五十三条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。” |
| 16 | 新增条款 | 第十八条 公司应当通过签订保密协议或取得对相关信息保密的承诺等方式，将保密义务相关要求告知相关人员，确保内幕信息对外公开披 | 《深交所上市公司规范运作指引》5.4.1“上市公司应当按照《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情 |
| 露前，不得对外泄漏。 | 人登记管理制度的规定》和本所《股票上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。 内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对上市公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。 内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。” |
| 17 | 第十七条 外部单位无法律依据要求公司提供未公开信息的，公司有权拒绝提供相关信息。 | 第十九条 外部单位无法律依据要求公司提供未公开信息的，公司应当拒绝提供相关信息。 | 修改相关表述 |
| 18 | 第十九条 公司应依据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 | 第二十一条 公司应依据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山西证监局和深圳证券交易所。 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十二条“上市公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。” |
第二十条 内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅自泄露内幕信息，建议他人利用内幕信息进行交易的或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响
| 第二十二条 内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅自泄露内幕信息，建议他人利用内幕信息进行交易的或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按 | 修改相关表述。 |
| 或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。公司应于2个工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。 | 情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。 |
| 20 | 第二十一条 内幕信息知情人违反相关法律法规，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。 | 第二十三条 内幕信息知情人违反相关法律法规，构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。 | 修改相关表述。 |
| 21 | 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，作为公司《信息披露事务管理制度》的补充。 | 第二十四条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改，作为公司《信息披露事务管理制度》的补充。 | 修改相关表述。 |
| 22 | 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。 | 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 修改相关表述。 |
| 23 | 第二十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 | 第二十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行。公司应及时修订本制度并由董事会审议通过。 | 修改相关表述。 |
| 24 | 第二十五条 公司各部门、子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。 | 第二十七条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息相关事宜时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。 | 修改相关表述。 |
| 25 | 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 | 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 | 修改相关表述。 |
