上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、本激励计划拟授予权益的总额 ...... 7
三、股票期权激励计划的相关时间安排 ...... 7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 9
五、股票期权的授予与行权条件 ...... 12
六、本激励计划的其他内容 ...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
二、对盛通股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 19
五、对股权激励计划授予价格的核查意见 ...... 20
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 22
七、股权激励计划对盛通股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 24
八、对盛通股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 25
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 25
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 26
十一、其他应当说明的事项 ...... 27
第六章 备查文件及备查地点 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查文件地点 ...... 28
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛通股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛通股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛通股份提供，盛通股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛通股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对盛通股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 盛通股份、上市公司、公司 | 指 | 北京盛通印刷股份有限公司 |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京盛通印刷股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盛通股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容盛通股份本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第五届董事会2021年第三次（临时）会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3,000.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额54,791.9805万股的5.48%。其中，首次授予股票期权2,827.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额54,791.9805万股的5.16%，占本激励计划拟授予股票期权总数的94.23%；预留授予股票期权
173.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额54,791.9805万股的
0.32%，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.77%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2017年度股东大会审议通过的《第一期股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、股票期权激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留部分的股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股3.06元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.06元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，为每股
3.06元。
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的80%，为每股2.97元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象为公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司
及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。公司分别于2018年6月22日、2018年7月9日召开了第四届董事会2018第六次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，公司本次回购股份的价格不低于人民币1元/股，不超过人民币13元/股，回购资金总额上限人民币15,000万元。公司于2019年7月4日，披露了《关于回购股份期限届满暨回购方案实施完毕的公告》，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份9,365,527 股，占公司总股本的2.89%， 最高成交价为10.95元/股，最低成交价为8.89元/股，支付的总金额为91, 049,
658.06 元（含交易费用）。2019 年7月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的4,685,994 股公司股票，已于2019年7月24日全部以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划；剩余股份将视情况用于注销、员工持股计划、股权激励等法律、行政法规规定的情形。
公司于2020年6月17日召开了第四届董事会2020年第四次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.6元/股（含），实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2021年2月28日，公司通过股份回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式，已回购股份数量为17,705,320股，占公司目前总股本的3.231%，最高成交价为4.29元/股，最低成交价为3.38元/股，成交总金额为人民币64,997,133.50元（不含交易费用）。给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为3.06元/股。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格确定方法同首次授予的股票期权。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2021年公司营业收入不低于23.00亿元； 2、2021年公司净利润不低于1.65亿元。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2022年公司营业收入不低于28.00亿元； 2、2022年公司净利润不低于2.00亿元。 | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2021年公司营业收入不低于23.00亿元； 2、2021年公司净利润不低于1.65亿元。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2022年公司营业收入不低于28.00亿元； 2、2022年公司净利润不低于2.00亿元。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事教育培训服务和出版综合服务业务。在出版综合服务业务方面，公司不断提高智能印刷生产能力，提高生产经营效率。由于出版物综合服务市场行业相对比较分散，行业壁垒较低，行业内部竞争激烈，为应对市场的竞争，公司通过持续加大出版服务平台建设以及标准化产品运营，不断提升自动化生产在生产过程中的应用，加强智能化、信息化在运营过程中使用，用科技创新手段构建核心竞争力，持续提升服务能力及运营效率。在教育培训业务方面，公司积极推进教育集团化进程，并且构建起了较为完善的青少年机器人编程素质教育生态体系，打通上下游产业链，布局线上业态和不同品类，为未来全方位扩展奠定了坚实基础。随着政策对素质教育的逐渐支持以及家长需求的丰富，将会有更多的企业涉足素质教育领域，公司教育产业面临市场竞争风险。公司将持续布局素质教育产业，促进与发展人工智能与教育相融合，从服务模式、产品、运营、多元化战略合作关系等多方面不断优化，进一步巩固和强化公司核心竞争力。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用“营业收入”和“净利润”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021年、2022年经审计的上市公司营业收入分别不低于23.00亿元、28.00亿元；或经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值分别不低于1.65亿元、2.00亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、盛通股份于2011年07月15日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002599”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、北京盛通股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对盛通股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
盛通股份聘请的国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本激励计划所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，本次激励计划尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。因此，根据律师意见，盛通股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
盛通股份本次激励计划的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，首次授予的激励对象共计159人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数（含子公司）2,482人的6.41%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由盛通股份董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3,000.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额54,791.9805万股的5.48%。其中，首次授予股票期权2,827.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额54,791.9805万股的5.16%，占本激励计划拟授予股票期权总数的94.23%；预留授予股票期权
173.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额54,791.9805万股的
0.32%，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.77%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2017年度股东大会审议通过的《第一期股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
盛通股份本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的股票期权均未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。” 公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象为公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
公司分别于2018年6月22日、2018年7月9日召开了第四届董事会2018第六次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，公司本次回购股份的价格不低于人民币1元/股，不超
过人民币13元/股，回购资金总额上限人民币15,000万元。公司于2019年7月4日，披露了《关于回购股份期限届满暨回购方案实施完毕的公告》，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份9,365,527 股，占公司总股本的2.89%， 最高成交价为10.95元/股，最低成交价为8.89元/股，支付的总金额为91, 049,
658.06 元（含交易费用）。2019 年7月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的4,685,994 股公司股票，已于2019年7月24日全部以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划；剩余股份将视情况用于注销、员工持股计划、股权激励等法律、行政法规规定的情形。公司于2020年6月17日召开了第四届董事会2020年第四次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.6元/股（含），实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2021年2月28日，公司通过股份回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式，已回购股份数量为17,705,320股，占公司目前总股本的3.231%，最高成交价为4.29元/股，最低成交价为3.38元/股，成交总金额为人民币64,997,133.50元（不含交易费用）。给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为3.06元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份股权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，盛通股份将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年4月14日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：3.90元/股（2021年4月14日收盘价）
② 有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：21.77%、23.64%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的2,827.00万份股票期权的成本进行了预测算，本计划授予的股票期权应确认的费用为2,852.04万元。
（三）股权激励计划实施对盛通股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的2,827.00万份股票期权，总成本为2,852.04万元。
假设公司2021年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年-2023年股票期权激励成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2,852.04 | 1,388.27 | 1,207.22 | 256.54 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的2,827.00万份股票期权全部达到行权条件且被行权，所募集资金累计金额约为8,650.62万元；上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份针对本次激励计划的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对盛通股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
盛通股份制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，这些激励对象
对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了盛通股份回购或定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对盛通股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
盛通股份出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，盛通股份没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、北京盛通印刷股份第二期股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当盛通股份的营业收入或归属于上市公司股东的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、盛通股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占公司总股本的5.48%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
盛通股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）盛通股份采用“营业收入”及“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”指标能够直接地反映公司主营业务的经营情况；“净利润”指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
（3）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
盛通股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法合理可行。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以盛通股份公告的原文为准。
2、作为盛通股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，盛通股份股权激励计划的实施尚需盛通股份股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
2、北京盛通印刷股份有限公司第五届董事会2021年第三次（临时）会议决议
3、北京盛通印刷股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第三次（临时）会议相关事项的独立意见
4、北京盛通股份有限公司第五届监事会2021年第二次会议决议
5、北京盛通股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单
6、《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
7、《国浩律师（深圳）事务所关于北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
8、《北京盛通印刷股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
北京盛通印刷股份有限公司
联系地址：北京经济技术开发区经海三路18号
联系电话：010-67871609 ，传真：010-52249811
联系人：孙通通
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年4月19日