证券代码：600179 证券简称：*ST安通 公告编号：2021-026
安通控股股份有限公司关于2019年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具了无法表示意见的审计报告（大华审字[2020]007691号）。公司董事会现就2019年度审计报告中无法表示意见所涉事项的影响消除说明如下：
一、 2019年度无法表示意见所涉及的内容
（一）以持续经营为假设编制财务报表的合理性
公司2019年度亏损严重，面临大量诉讼及对外担保事项，主要银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，且重要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）于2019年12月经法院批准进入破产重整程序，母公司于2020年3月被债权人向法院申请破产重整。虽然公司管理层已经采取措施改善经营状况和财务状况，但持续经营能力仍存在重大不确定性，大华所认为无法判断公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。
（二）违规担保及诉讼事项
上市公司未履行适当的审批程序，以本公司及子公司名义作为担保人对外提供融资担保，并且多项担保已涉及诉讼。截至2019年12月31日，公司已发现的违规担保金额合计人民币207,341.60万元。2019年对违规担保事项计提预计负债67,858.79万元。截至2019年审计报告日，公司发现的违规担保金额合计为人民币356,879.95万元。
对于违规担保事项，大华所认为无法实施满意的审计程序确认公司对外担保的完整性，同时无法判断公司对外担保的有效性和计提预计损失金额的合理性。
因此，大华所无法确定违规担保事项对公司财务状况和经营成果的影响程度。
（三）资产减值损失和信用减值损失
公司2019年度计提的资产减值损失和信用减值损失金额为193,805.20万元，其中对于大股东资金占用形成的余额130,872.47万元全额计提损失。由于资产减值损失和信用减值损失金额的确定依赖公司管理层的判断，大华所认为虽然执行了相应的程序对资产减值事项进行查验，但无法判断2019年度的减值情况是否公允反映。
（四）收购广西长荣股权事项
公司第六届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的议案》，收购价格为4.05亿元。2019年度，广西长荣收入为7,680.03万元，净利润为-24,333.77万元，影响广西长荣本报告期利润的主要因素为各类资产的减值，金额为-21,784.87万元，占收购时点净资产的比例为55.51%。由于广西长荣的资产减值金额较大，减值时点与收购时点间隔较短，大华所认为无法判断公司对广西长荣收购价格的公允性。
（五）比较信息延续至报告期的认定
公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释。同时，根据公司提供的关联方及其交易清单，并将该清单的信息与公司披露的其他信息进行对比，无法判断该清单编制的一致性和完整性。上述事项的影响可能非常广泛，大华所认为无法判断其对本期及可比期间财务数据的影响程度。
二、 关于无法表示意见涉及事项消除的说明
针对上述无法表示意见事项，公司采取了一系列措施消除其对2019年度财务报告的影响，具体情况如下：
（一）针对“以持续经营为假设编制财务报表的合理性”的无法表示意见
1.引进战略合作方，加强与战略合作方的合作，稳定公司主营业务
公司2018年度报告披露原控股股东资金占用事项后，公司的日常生产经营受到较大的影响。为应对日常经营困难和融资压力，公司与招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）、中航信托股份有限公司于（以下简称“中航信托”）2019年8月29日签订《战略合作框架协议》，协议主要内容为三方合资设立平台公司，招商港口、中航信托或其指定方通过合作平台公司为公司注
入一定的流动性，总金额不超过55,000万元。在2019年战略合作的基础上，2020年在公司受新冠疫情严重影响下，战略合作方中航信托、泉州金控、泉州交发于2020年1月、5月和10月，通过招商安通为公司提供纾困资金共3.6亿元，自2019年来各战略合作方累计为公司提供纾困资金7.5亿元，稳定了公司生产经营业务。2020年公司受疫情的影响下，公司营业收入与2019年基本持平，公司生产经营总体稳定。
2.破产重整招募具有行业优势背景的投资人，通过业务协同和资源共享提升市场竞争力公司重整管理人出具的《重整计划（草案）》中明确，重整计划将通过重整程序引入在企业管理、与公司业务协同、资源支持等方面具有明显背景优势的重整投资人。在实现重整投资人的战略投资后，保持内贸物流多式联运的优势业务，通过投资人在资源、资金、管理以及激励等方面的措施，根本上改善公司生产经营，提升公司业内的竞争力，使公司成立经营稳健、运营规范和业绩优良的上市公司。
2020年9月7日，公司收到重整管理人发来的《安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的通知》，通知中对重整的目的、重整投资人的条件和要求进行了明确。2020年9月11日，泉州市中级人民法院裁定受理安通控股重整，并指定安通控股股份有限公司清算组为管理人。在管理人规定的报名期内，仅有福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招航物流”）向管理人提交了报名材料。管理人对招航物流提交的报名资料进行审查，报名资料符合条件，管理人于2020年9月15日向招航物流送达《关于候任重整投资人资格确认通知书》。
公司、管理人与福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招航物流”）于2020年10月13日签署了《安通控股股份有限公司重整案重整投资协议》，招航物流作为产业投资人，一方面通过市场化、法治化的方式参与安通控股的重整投资，恢复和改善安通控股生产经营；另一方面，为上市公司提供资金支持。随后，安通控股、管理人与各方一致确认的财务投资人签署了《安通控股股份有限公司重整案重整投资协议》，各财务投资人按照约定价格通过受让应分配给大股东的部分股票以及其他由管理人分配的股票以解决大股东资金占用和为上市公司提供资金支持。
3.积极推进并完成破产重整，财务状况极大改善
泉州中院已于2020年9月11日裁定受理安通控股重整，并指定安通控股清算组担任管理人，负责重整各项工作。泉州中院（2020）闽05破21号之三《民事裁定书》，确认安通控股重整计划已执行完毕。福建省泉州市丰泽区人民法院（以下简称“丰泽法院”）（2019）闽0503破2号之六《民事裁定书》和（2019）闽0503破1号之六《民事裁定书》，丰泽法院裁定确认安通物流和安盛船务重整计划执行完毕。
安通控股、安盛船务以及安通物流重整完成后，截止2020年12月31日，上市公司合并报表经审计的资产负债情况如下：
| 资产项目 | 账面价值 | 负债项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 3,572,285,632.61 | 流动负债 | 2,130,668,124.39 |
| 非流动资产 | 5,198,320,440.84 | 非流动负债 | 601,178,722.72 |
| 资产总计 | 8,770,606,073.45 | 负债合计 | 2,731,846,847.11 |
进行审查并经法院裁定确认后，公司将根据《重整计划》的规定进行清偿。
因原控股股东违规担保给上市公司带来的诉讼事项，上市公司积极应对以消除或减轻公司应承担的责任。
2.通过破产重整调整原控股股东及其一致行动人的权益用于偿付相应义务
公司管理人出具的《安通控股股份有限公司重整计划（草案）》明确提出，为挽救安通控股，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现安通控股重整的成本，本重整计划安排对出资人权益进行调整。本着股东问题股东解决的思路，重整草案中对于原控股股东及其一致行动人上海仁建企业发展集团有限公司应分配的1,571,342,554股股票进行调整，全部划转至管理人账户，用于解决业绩补偿、大股东资金占用以及违规担保事项。
管理人通过上述对原控股股东及其实际控制人的股权调整和处理，彻底地解决了违规担保及其涉及的诉讼事项。
3.与控股股东违规担保相关的内部控制重大缺陷改善情况
公司于2019年5月18日发布了《关于控股股东非经营性资金占用及违规担保事项整改措施的公告》（公告编号：2019-027），公司董事会针对内控缺陷提出了整改要求，要求公司对上述事项进行了深入的整改，对公司的印章管理制度进行修订、继续强化资金使用的管理制度、公司第六届董事会三位独立董事也对公司主要的管理层和员工开展了内控、财务、管理及业务层面的培训，提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
公司第七届董事会和高级管理人员于2019年9月25日正式履职，新一届管理团队履职后继续努力改善公司的内控体系，不断自查。在公司新一届管理团队2019年9月25日上任以来，未发生新的控股股东违规对外担保和资金占用事项。
（三）针对“资产减值损失和信用减值损失”的无法表示意见
1.积极配合立案调查工作，完成结案
2020年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：黑调查字[2020]01号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，决定对公司进行立案调查。
2020年7月8日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《行政处罚决定书》，查明公司存在未及时披露及未在定期报告中披露对外担保情况、未及时披露及未在定期报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关
联交易情况以及未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁事项。调查查明，2018年1月至2019年8月期间，安通控股8家并表公司的资金通过广西易通物流有限公司等26家公司和2个自然人转给公司控股股东实际使用，上述控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易累计418,454.43万元，截至调查日占用余额为130,872.47万元。
根据上述立案调查事项结果，中国证监会对公司处以责令改正，给予警告，并处以60万元罚款的处罚。
2.通过重整方案的权益调整，积极追偿原实际控制人的欠款
详见前述（二）、2中的处理方案，管理人通过对原控股股东及其实际控制人的股权调整和处理，将其中230,004,336股股票根据重整计划的规定进行处置，将按照安通控股重整受理之日公司股票的收盘价，即5.69元/股，向安通控股的重整投资人转让该等股票，处置所得现金13.09亿元用于向安通控股偿还所占用的资金。
重整完成后，原控股股东占用上市公司资金的事项得以彻底解决。
3. 对固定资产减值进行调整
为了推进司法重整，进一步夯实公司资产质量，公司新的管理层以更加审慎的态度对原有船舶和集装箱减值测试情况进行重新考虑。
4.与控股股东资金占用相关内部控制重大缺陷的改善情况
具体详见本专项说明中二、（二）、3的相关描述。
（四）针对“收购广西长荣股权事项”的无法表示意见
1.处置低效资产，盘活现有资产
收购广西长荣后不久，公司陆续披露了原控股股东资金占用和违规担保的事项，影响了上市公司的日常经营和收购的整合，公司自身陷入生产经营困境，广西长荣与公司的管理融合不够；公司陷入困境之后，广西长荣到期银行借款无法续贷，导致借款逾期，银行账户被冻结，公司船舶被法院扣押，经营业务严重受到影响；上述原因导致广西长荣企业价值急剧下跌，为了集中精力做好公司司法重整相关工作，对广西长荣进行司法拍卖。
在安盛船务的重整过程中，经法院同意，2020年9月4日，安盛船务所持广西长荣100%股权由管理人在“淘宝网司法拍卖网络平台”发布拍卖公告予以拍卖。经过四次拍卖调整，广西长荣100%股权于2020年10月23日被深圳前海
航慧投资管理有限公司竞得。买卖双方随后完成了资金交付和股权转让的工作。通过司法拍卖，公司剥离了低效资产、收回了现金，为公司未来的发展奠定了基础。
（五）针对“比较信息延续至报告期的认定”的无法表示意见
1.针对关联方及其交易认定，重新梳理和认定关联方及其交易公司于2019年5月18日发布了《关于控股股东非经营性资金占用及违规担保事项整改措施的公告》，2019年9月25日公司第七届董事会和高级管理人员于正式履职，新一届管理团队履职后继续努力改善公司的内控体系，不断自查。2020年12月，公司完成破产重整。在新一届的董事会和管理团队的带领下，公司根据证监会、交易所以及会计准则等对关联方的认定规则，重新梳理和认定关联方，并充分披露关联方及其交易。
2.针对异常指标，对期初数据重新执行程序后予以调整
在2019年度财务报告被出具非标意见后，基于投资人对全面消除无法表示意见影响因素的彻底消除，避免公司退市对全体投资人带来的巨大损失和恶劣市场影响，投资人对进一步夯实公司资产质量提出了更高要求和更严标准，公司管理团队以更加审慎的原则，对2019年度重大事项的会计处理，特别是对预估收入成本的确认、债权申报差异及财务担保合同预期信用损失列报等方面进行了深度自查，在2020年度的年度审计中积极配合会计师做好访谈、询问、盘点、函证以及重新计算等审计工作，对2019年度部分账务处理进行了追溯调整以确保财务报表公允反映。
经实施以上措施，公司董事会认为，2019年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会2021年4月20日