中信建投证券股份有限公司关于
奥瑞金科技股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对奥瑞金2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2021年4月16日召开的第四届董事会2021年第三次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，为满足日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，结合公司2020年度已发生的日常关联交易，公司对2021年度日常关联交易情况进行预计。
2020年度，公司日常关联交易预计金额为111,170万元，全年实际发生金额为32,317.92万元，未超出公司关于2020年度日常关联交易预计的审批额度。公司预计2021年度日常关联交易金额为68,300万元。
本次交易的关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼、王冬回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司对2021年度日常关联交易的预计尚需提交公司2020年年度股东大会审批通过后生效。公司关联股东上海原龙投资控股（集团）有限公司、北京二十一兄弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、周原、沈陶、王冬、章良德在公司2020年年度股东大会审议2021年度日常关联交易预计的议案时将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2021年度预计发生的日常关联交易具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至3月底已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中粮包装控股有限公司 | 原材料采购 | 市场 价格 | 25,000.00 | 3,581.64 | 16,647.95 |
| 小计 | 25,000.00 | 3,581.64 | 16,647.95 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 中粮包装控股有限公司 | 销售 产成品 | 市场 价格 | 20,000.00 | 2,722.65 | 13,879.62 |
| JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD | 销售 产成品 | 市场 价格 | 1,600.00 | 242.72 | 401.66 | |
| 快捷健电子商务有限公司 | 销售 产成品 | 市场 价格 | 20.00 | - | - | |
| 小计 | 21,620.00 | 2,965.37 | 14,281.28 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京澳华阳光酒业有限公司 | 会议 招待费 | 市场 价格 | 980.00 | 43.65 | 876.73 |
| 海南金色阳光酒业有限公司 | 会议 招待费 | 市场 价格 | 200.00 | 0.19 | 34.25 | |
| 快捷健电子商务有限公司 | 会议 招待费 | 市场 价格 | 200.00 | 0.26 | 195.74 | |
| 咸宁恒奥产业投资发展有限公司 | 咨询费 | 市场 价格 | 300.00 | 75.00 | 200.00 | |
| 小计 | 1,680.00 | 119.10 | 1,306.72 | |||
| 接受关联人提供的金融服务 | 上海汇茂融资租赁有限公司 | 融资 租赁 | 市场 价格 | 20,000.00 | - | - |
| 小计 | 20,000.00 | - | - | |||
| 合计 | 68,300.00 | 6,666.11 | 32,235.95 | |||
注：JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD系香港景顺投资控股有限公司的全资子公司，公司于2021年1月22日召开的第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于收购香港景顺投资控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，截至公告日暂未完成股权交割。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 向关联人采购原材料 | 中粮包装控股有限公司 | 原材料 采购 | 16,647.95 | 55,000.00 | 1.99% | -69.73% | 2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 |
| 小计 | 16,647.95 | 55,000.00 | - | -69.73% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 中粮包装控股有限公司 | 销售 产成品 | 13,879.62 | 50,000.00 | 1.31% | -72.24% | |
| JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD | 销售 产成品 | 401.66 | 4,500.00 | 0.04% | -91.07% | ||
| 快捷健电子商务有限公司 | 销售 产成品 | - | 20.00 | - | -100.00% | ||
| 小计 | 14,281.28 | 54,520 | - | -73.81% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京澳华阳光红酒有限公司 | 会议 招待费 | 81.97 | 450.00 | 0.93% | -81.78% | |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | 会议 招待费 | 876.73 | 950.00 | 9.97% | -7.12% | ||
| 海南金色阳光酒业有限公司 | 会议 招待费 | 34.25 | 50.00 | 0.39% | -31.50% | ||
| 快捷健电子商务有限公司 | 会议 招待费 | 195.74 | 200.00 | 2.21% | -2.14% | ||
| 咸宁恒奥产业投资发展有限公司 | 咨询费 | 200.00 | - | 2.69% | - | ||
| 小计 | 1,388.69 | 1,650.00 | - | -15.84% | |||
| 合计 | 32,317.92 | 111,170.00 | - | -70.93% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 适用 | 公司2020年度与关联方发生的关联交易与年初预计产生一定的差异主要系：①快捷健电子商务有限公司：实际业务需求受市场变化及公司实际业务安排的影响，存在一定差异；②中粮包装控股有限公司：披露金额为框架协议金额，实际业务需求受市场变化及公司业务安排的影响，存在一定差异；③JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD：披露金额为框架协议金额，实际业务需求受市场变化及公司业务安排的影响，存在一定差异；④北京澳华阳光红酒有限公司：该公司正在办理清算；⑤海南金色阳光酒业有限公司：实际业务需求受市场变化及公司实际业务安排的影响，存在一定差异；⑥咸宁恒奥产业投资发展有限公司：该公司在做出年度关联交易预计时尚未有业务安排。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 适用 | 公司2020年度与关联方发生的关联交易与年初预计产生一定的差异主要系：①快捷健电子商务有限公司：实际业务需求受市场变化及公司实际业务安排的影响，存在一定差异；②中粮包装控股有限公司：披露金额为框架协议金额，实际业务需求受市场变化及公司业务安排的影响，存在一定差异；③JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD：披露金额为框架协议金额，实际业务需求受市场变化及公司业务安排的影响，存在一定差异；④北京澳华阳光红酒有限公司：该公司正在办理清算；⑤海南金色阳光酒业有限公司：实际业务需求受市场变化及公司实际业务安排的影响，存在一定差异；⑥咸宁恒奥产业投资发展有限公司：该公司在做出年度关联交易预计时尚未有业务安排。 关联交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中粮包装控股有限公司
法定代表人：张新
注册地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼主营业务：主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包裝产品的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场。
截至2020年12月31日，该公司资产总额1,179,637万元，归属于上市公司股东的净资产为521,768万元，2020年度实现营业总收入734,475万元，归属于上市公司股东的净利润38,939万元。（经审计）
2、JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD
注册资本： 澳元7,000万元
注册地址：169 BURWOOD ROAD,HAWTHORN VIC 3122
主营业务：从事金属包装容器制造，主要生产奶粉、食品、气雾罐。
截至2020年12月31日，该公司资产总额16,362.67万澳元，净资产为4,922.96万澳元，2020年度实现营业总收入20,843.96万澳元，净利润286.67万澳元。（未经审计）
3、北京澳华阳光酒业有限公司
注册资本：人民币500万元
法定代表人：马春英
注册地址：北京市怀柔区汤河口镇河口大街770号106室
主营业务：销售食品；销售工艺品；货物进出口、技术进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，该公司资产总额为13,791.10万元，净资产为-1,709.76万元，2020年度实现营业总收入1,810.26万元，净利润-77.74万元。（未经审计）
4、快捷健电子商务有限公司
注册资本：人民币6,000 万元
法定代表人：谢伟雄
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号1幢15层1502室
主营业务：销售食品、保健食品；出版物零售；销售日用品、电子产品、家具、社会公共安全设备及器材、工艺品、机械设备、家用电器、建筑材料、装饰材料、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用品、计算机、软件及辅助设备、文具用品、体育用品、通讯设备、玩具、乐器、珠宝首饰、橡胶制品、新鲜水果、新鲜蔬菜；汽车装饰、医疗器械I、II类；票务代理（不含航空机票销售代理）；经济贸易咨询；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁（不含九座以上）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至2020年12月31日，该公司资产总额为7,389.12万元，净资产为1,260.8万元，2020年度实现营业总收入176.82万元，净利润-284.07万元。（未经审计）
5、海南金色阳光酒业有限公司
注册资本：人民币100万元
法定代表人：顾劲松
注册地址：洋浦保税港区金天旅游城一楼东侧
主营业务：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；旅游业务；免税商店商品销售；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农副产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）
截至2020年12月31日，该公司资产总额为1,426.7万元，净资产为-127.87万元，2020年度实现营业总收入47.25万元，净利润-57.15万元。（未经审计）
6、咸宁恒奥产业投资发展有限公司
注册资本：人民币500万元
法定代表人：张少军
注册地址：湖北省咸宁市高新区龟山路69号
主营业务：对包装产业进行投资；包装产业咨询与服务；企业管理咨询与服务。
截至2020年12月31日，该公司资产总额为180.11万元，净资产为67.11万元，2020年度实现营业总收入200万元，净利润67.11万元。（未经审计）
7、上海汇茂融资租赁有限公司
注册资本：人民币50,000万元
法定代表人：吴文诚
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
主营业务：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。
截至2020年12月31日，该公司资产总额为40,917.44万元，净资产为39,327.37万元，2020年度实现营业总收入1,786.92万元，净利润538.51万元。（经审计）
（二）关联关系
| 关联方 | 关联方与本公司关系 | 规则 |
| 中粮包装控股有限公司 | 公司董事担任董事的公司 | 该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形 |
| JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD | 公司控股股东控制的公司 | 该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形 |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | 与本公司同受最终控制人控制的公司 | 该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形 |
| 海南金色阳光酒业有限公司 | ||
| 咸宁恒奥产业投资发展有限公司 | 公司高管担任董事的公司 | 该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形 |
| 上海汇茂融资租赁有限公司 | 公司控股股东控制的公司 | 该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形 |
| 快捷健电子商务有限公司 | 本公司董事、实际控制人的一致行动人间接控制的公司 | 该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形 |
（三）履约能力分析
上述关联公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则：采购原材料依据竞标价格或市场公允价格确定；销售货物根据公司竞标价格或市场公允价格确定，但不低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
2021年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、中粮包装控股有限公司
公司与中粮包装控股有限公司签订了制罐服务框架协议，协议约定自2021年1月1日至2023年12月31日，公司向中粮包装控股有限公司销售素铁、覆膜铁和铝以及提供与该等包装材料有关的制罐服务，中粮包装控股有限公司向公司销售印铁、印铝和盖以及与该等包装材料。
2、JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD
根据实际发生的采购量、实时价格进行交易并结算。
3、北京澳华阳光酒业有限公司
根据实际发生的采购量、实时价格进行交易并结算。
4、快捷健电子商务有限公司
根据实际发生的业务进行交易并结算。
5、海南金色阳光酒业有限公司
根据实际发生的业务进行交易并结算。
6、咸宁恒奥产业投资发展有限公司
北京奥瑞泰投资管理有限公司与咸宁恒奥产业投资发展有限公司签订了合同号为TZGL202002的《投资管理咨询服务协议》，有效期至 2025 年 5 月 1日。
7、上海汇茂融资租赁有限公司
根据实际发生的业务进行交易并结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
五、独立董事及监事会意见
独立董事对公司的2021年度日常关联交易预计事项，进行了事前审查，同意提交公司第四届董事会2021年第三次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案。
公司第四届监事会2021年第二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事、监事均回避表决，独立董事已就该等事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。
（二）公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营行为所需，不存
在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对奥瑞金本次预计2021年度日常关联交易事项无异议。 （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 尹笑瑜 | 李旭东 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日