证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2021-047
成都三泰控股集团股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告
一、 日常关联交易预计基本情况
（一）关联交易概述
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月7日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》，对公司及子公司2021年拟与关联方四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）、德阳龙蟒磷制品有限公司（以下简称“德阳龙蟒”）3家公司发生的日常关联交易进行了预计。2021年度预计日常关联交易总金额为人民币37,500.00万元，具体内容详见公司于2021年1月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2021年度日常关联交易额度的公告》。上述2021年度日常关联交易预计额度已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
由于朱全芳先生于2020年9月辞去龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）技术工程总监职务，同时朱全芳先生于2021年4月9日起担任公司董事、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条，龙蟒佰利为公司关联方。同时结合公司实际生产经营需要，公司子公司拟增加2021年4月至9月与龙蟒佰利子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“四川钛业”）和襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳钛业”）的日常关联交易额度12,390.00万元。
公司于2021年4月19日召开第六届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事朱全芳先生进行了回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易金额12,390.00万元未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
本次新增日常关联交易额度不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计2021年关联交易类别和金额
1、本次新增日常关联交易额度情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额（2021年4-9月） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额（2020年1-9月 ） |
| 向关联人采购原材料 | 龙佰四川钛业有限公司 | 工业用水、硫酸、五金 | 市场价 | 1,100.00 | 0.00 | 597.59 |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 工业用水、硫酸 | 市场价 | 2,150.00 | 0.00 | 60.09 | |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 电力 | 市场价 | 105.00 | 0.00 | 360.70 | |
| 小计 | 3,355.00 | 0.00 | 1,018.38 | |||
| 向关联人销售商品 | 龙佰四川钛业有限公司 | 盐酸、稀氨水、电力 | 市场价 | 660.00 | 0.00 | 314.37 |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 蒸汽、石灰及五金 | 市场价 | 795.00 | 0.00 | 201.10 | |
| 小计 | 1,455.00 | 0.00 | 515.47 | |||
| 向关联人提供劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 废酸、废水处理、及运输劳务 | 市场价 | 2,730.00 | 0.00 | 2,933.53 |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 废酸、废水处理 | 市场价 | 1,500.00 | 0.00 | 2,516.75 |
| 小计 | 4,230.00 | 0.00 | 5,450.28 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 运输劳务、蒸汽加工、托管费、设备加工等 | 市场价 | 1,025.00 | 0.00 | 1,420.28 |
| 小计 | 1,025.00 | 0.00 | 1,420.28 | |||
| 关联租赁：龙蟒磷化工作为承租方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 租赁设备、房屋、土地、管道 | 市场价 | 215.00 | 0.00 | 443.35 |
| 小计 | 215.00 | 0.00 | 443.35 | |||
| 关联租赁：公司作为出租方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 渣场、房屋、土地、设备 | 市场价 | 1,635.00 | 0.00 | 2,879.27 |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 渣场 | 市场价 | 475.00 | 0.00 | 539.63 | |
| 小计 | 2,110.00 | 0.00 | 3,418.90 | |||
| 合计 | 12,390.00 | 0.00 | 12,266.66 | |||
（1）2019年9月，公司收购李家权先生及其控制的龙蟒集团所持龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）全部股权。在此次交易前，李家权先生直系亲属为龙蟒佰利持股5%以上股东，故李家权先生为龙蟒佰利关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.6条规定，鉴于李家权作为龙蟒佰利的关联自然人，并曾经控制龙蟒大地，龙蟒大地与龙蟒佰利于2019年9月至2020年9月存在关联关系。因此，2019年9月至2020年9月，公司鉴于以上关联关系，将龙蟒佰利视为关联方。
（2）2021年4月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会和第六届董事会第一次会议，会议选举朱全芳先生为公司董事，聘任朱全芳先生为公司总裁。因朱全芳先生于2020年9月辞去龙蟒佰利技术工程总监职务，至2021年4月9日尚未满12个月。根据深交所《股票上市规则》第10.1.6条规定，龙蟒佰利新增为公司关联法人，在龙蟒佰利成为公司关联法人后，2021年4月9日至2021年9月期间公司子公司与龙蟒佰利子公司四川钛业、襄阳钛业之间的交易将构成关联交易。
（3）以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（2020年1-9月） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 龙佰四川钛业有限公司 | 工业用水（原水及脱盐水） | 597.59 | 749.36 | 90.86% | 不适用 | 详见公司于2020年1月22日和2020年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》和《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的公告》。 |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 工业用水 （原水） | 60.09 | 96.53 | 9.14% | 不适用 | ||
| 龙佰四川钛业有限公司 | 电力 | 360.7 | 400 | 1.78% | 不适用 | ||
| 小计 | 1,018.38 | 1,245.89 | |||||
| 向关联人销售商品 | 龙佰四川钛业有限公司 | 盐酸 | 314.37 | 500 | 50.11% | 不适用 | |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 蒸汽、硫酸 及五金 | 201.1 | 1,352.48 | 98% | 不适用 | ||
| 小计 | 515.47 | 1,852.48 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 废酸、废水处理、运输及硫酸委托加工 | 2,933.53 | 5,477.08 | 38.82% | 不适用 | |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 废酸、废水处理、委托加工石灰 | 2,516.75 | 3,596.89 | 33.30% | 不适用 | ||
| 小计 | 5,450.28 | 9,073.97 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 运输劳务和服务、硫酸加工、蒸汽加工、托管费、设备加工等 | 1,420.28 | 2,745.07 | 4.17% | 不适用 | |
| 小计 | 1,420.28 | 2,745.07 | |||||
| 关联租赁：龙蟒磷化工作为承租方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 租赁办公、食堂、天然气和硫磺设施、停车场、电力设施等 | 443.35 | 222.65 | 95.93% | 不适用 | |
| 小计 | 443.35 | 222.65 | |||||
| 关联租赁：公司作为出租方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 渣场、仓库停车场租赁 | 2,879.27 | 3,765.52 | 84.22% | 不适用 | |
| 襄阳龙蟒钛业有限公司 | 渣场 | 539.63 | 630 | 15.78% | 不适用 | ||
| 小计 | 3,418.90 | 4,395.52 |
| 合计 | 12,266.66 | 19,535.58 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
注：以上关联交易数据已经审计。
二、 本次新增关联人介绍和关联关系
(一) 龙佰四川钛业有限公司
1、 注册资本：人民币43011.619280万人民币
2、 法定代表人：吴彭森
3、 成立时间：2001年2月21日
4、 注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区
5、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、 统一社会信用代码：91510000725513313H
7、 经营范围：生产、销售：钛白粉、饲料级硫酸亚铁（I）、氧化钪；硫酸生产；液体消毒剂生产；热力生产和供应；货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（8类）；货物或技术进出口；货物仓储和运输的咨询服务；通用设备制造；设备、房产、土地的租赁；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 股权结构：四川钛业为龙蟒佰利全资子公司。
9、 财务状况：截至2020年9月30日，四川钛业总资产357,731.18万元，总负债187,295.04万元，净资产170,436.14万元，2020年1-9月实现营业收入233,724.07万元，净利润47,655.11万元。（以上数据未经审计）
10、关联关系说明：由于朱全芳先生2020年9月辞去龙蟒佰利技术工程总监职务，同时朱全芳先生于2021年4月9日起担任公司董事、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条，龙蟒佰利为公司关联法人，龙蟒佰利全资子公司四川钛业为公司的关联法人。
关联方四川钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性；经查询，四川钛业不是失信被执行人。
(二) 襄阳龙蟒钛业有限公司
1、注册资本：人民币30,000万元
2、住所：南漳县城关镇便河路1号
3、法定代表人：靳三良
4、成立时间：2011年4月29日
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、 统一社会信用代码：91420624573722465L
7、经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸生产（有效期以审批机关批准的经营期限为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：截至2020年9月30日，襄阳钛业总资产183,872.38万元，总负债86,428.78万元，净资产97,443.60万元；2020年1-9月实现营业收入129,164.47万元，净利润17,431.96万元。（以上数据未经审计）
9、 股权结构：襄阳钛业为龙蟒佰利全资子公司。
10、关联关系说明：由于朱全芳先生2020年9月辞去龙蟒佰利技术工程总监职务，同时朱全芳先生于2021年4月9日起担任公司董事、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条，龙蟒佰利为公司关联法人，龙蟒佰利全资子公司襄阳钛业为公司的关联法人。
关联方襄阳钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性；经查询，襄阳钛业不是失信被执行人。
三、 关联交易定价政策和依据
1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
2、本次涉及的新增日常性关联交易均未签署协议，公司将根据日常经营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
五、 独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就本次新增2021年日常关联交易预计额度具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、公司本次新增日常关联交易预计额度均为日常生产经营相关的交易，属于正常的商业行为，拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次新增日常关联交易预计额度对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
3、公司董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规，关联董事进行了回避表决。
综上，我们同意公司本次新增2021年日常关联交易预计额度事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司新增2021年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司新增2021年度日常关联交易预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司新增2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。
七、备查文件
1、 第六届董事会第二次会议决议；
2、 第六届监事会第二次会议决议；
3、 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、 华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月十九日