华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1574号文核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”、“上市公司”）于2019年10月28日公开发行了总额108,698.80万元的可转换公司债券，该次可转换公司债券于2019年11月28日在上海证券交易所上市。华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏天路公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关法规规定，于2021年4月7日至9日、4月12日，对公司2020年11月至本次现场检查期间的运行情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
华融证券股份有限公司
（二）保荐代表人
丁力、张见
（三）现场检查时间
2021年4月7日至2021年4月9日、2021年4月12日
（四）现场检查人员
丁力
（五）现场检查手段
1、对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、查看公司主要生产经营场所及募投项目具体实施情况；
3、查看公司2020年11月至现场检查期间的三会文件和信息披露文件；
4、查阅公司募集资金管理制度及募集资金监管协议、专户银行对账单、募
集资金台账、大额支出的业务合同等资料；
5、核查公司相关关联交易、对外投资资料；
6、查看公司治理和内控等相关制度的实施情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司章程和各项规章制度；查阅了内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、相关专项报告；查阅了审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议决议等；查阅了公司相关董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、会议议案、会议决议、相关公告等；对公司部分高管、董事会办公室、子公司相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：西藏天路的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司董事会、监事会、股东大会的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露管理制度及相关信息披露文件，对相关信息披露文件是否符合信息披露制度，披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经现场检查，保荐机构认为：西藏天路的信息披露制度合规，已披露的相关
公告与实际情况一致，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合相关法律法规的规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
保荐机构查阅了公司相关制度及定期报告，核查了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与相关财务人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：西藏天路资产完整，人员、财务、机构和业务保持独立，不存在公司依赖控股股东或资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情况。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金管理制度及其制定、有关募集资金管理和使用相关的三会文件；查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金台账、大额支出的业务合同等资料；查阅了公司定期报告；现场查看了部分募集资金投资项目实施情况。
经现场检查，公司募集资金存放和使用存在如下问题：
西藏昌都高争建材股份有限公司募集资金专户2019年12月收到其他股东增资款30,000,000.00元后未及时转出；日喀则市高争商混有限责任公司募集资金专户于2020年3月收到其他股东增资款14,352,100.00元未及时转出；公司在将资金投入募投项目或以增资形式投入子公司后，存在将中国工商银行拉萨色拉路支行、中国农业银行拉萨城北支行、中国民生银行拉萨分行营业部等专户募集资金产生的利息收入共计359,222.54元于2020年12月通过建设银行募集资金专户转入其他银行账户的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号—募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》关于募集资金专户不能存放非募集资金等规定。
截至本报告出具日，西藏昌都高争建材股份有限公司已将其他股东认缴出资款及银行结息转入其他银行存款账户；日喀则市高争商混有限责任公司已将剩余股东认缴出资款及银行结息转入其他银行存款账户；公司已将前述利息收入及按
同期存款利率结算利息转回募集资金专户。经核查，保荐机构认为；西藏天路已经建立了募集资金管理制度，募集资金具体使用情况与已披露的情况基本一致。公司已及时就发现的相关问题进行了整改，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募投项目进展未受到影响。除前述不规范情形外，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度、投资管理办法以及其他公司内部的相关规定；查阅了公司相关公告；查阅了公司审议关联交易、对外投资、对外担保的三会文件和信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，西藏天路发生的关联交易、对外担保及对外投资系正常经营管理所需，履行了必要的内部决策程序并符合相关法律法规的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）经营情况
保荐机构对部分高级管理人员进行了访谈，了解公司的业绩情况、公司所面临的风险及公司的应对措施。
经核查，保荐机构认为：西藏天路经营模式及经营环境未发生重大变化。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
经本次现场检查，保荐机构提示公司应加强对《募集资金管理办法》等法律法规、相关募集资金管理制度的学习，严格按照相关法律法规加强对募集资金专户的管理，做好募集资金的存放和使用工作，并履行好相关的信息披露义务。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项除以上披露事项外，本次现场检查未发现西藏天路存在根据《保荐办法》、《持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，西藏天路对保荐机构的检查工作予以了积极配合，西藏天路有关人员协助保荐机构了解公司经营情况、公司治理和内部控制情况等，并协助保荐机构对部分募投项目现场进行了勘察，提供了相关的文件资料。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，西藏天路在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法规的相关要求。
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