证券简称：西藏天路 证券代码：600326 公告编号：临2021-21号债券简称：天路转债 债券代码：110060转股简称：天路转股 转股代码：190060
西藏天路股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2021年4月16日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长陈林先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了关于《公司2020年年度报告及摘要》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2020年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2020年年度报告摘要》。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、审议通过了关于《公司2020年度董事会报告》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于《公司2020年度财务决算报告》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2020年度，公司实现净利润799,450,735.80元。其中归属于母公司的净利润436,776,178.46元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金14,804,785.78元，2020年度实现的可供分配的净利润为421,971,392.68元，加上2019年度剩余未分配利润1,600,312,719.48元，减去2019年度对股东的现金利润分配69,233,411.92元，加上其他变动1,553,531.17元，2020年度可供投资者分配的利润为1,954,604,231.41元。公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以截止2020年12月31日的总股本918,529,192股为参考计算分配现金红利总额为73,482,335.36元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。公司本年度拟分配的现金红利占2020年度实现的可供分配的净利润的17.41%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%。主要原因如下：
作为建筑建材为主业的上市公司，建筑业方面：公司对中标项目需要垫付的履约保证金、民工工资保证金等，西藏极高海拔生态搬迁森布日安置区（二期）建设等项目需要支付工程进度资金。同时，按照公司既定的“走出去”战略，积极参与区内、区外政府和社会资本合作项目（PPP）也需要资金投入。建材业方面：原材料、煤炭、铁矿石采购等需要资金投入。独立董事对此议案发表同意的独立意见，认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和公司规章制度的规定。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2020
年度利润分配预案公告》（临2021-23号）。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《公司2020年度生产经营工作报告》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
八、审议通过了关于《公司2020年度内部控制审计报告》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
九、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况报
告》。
十一、审议通过了关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十二、审议通过了关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
十三、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-24号）。
此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、审议通过了关于公司相关资产业绩承诺实现情况说明的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的公告》（临2021-25号）。
十五、审议通过了关于公司相关资产业绩承诺实现情况说明的审计报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况说明的审计报告》。
十六、审议通过了关于公司会计政策变更的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（临2021-26号）。
十七、审议通过了关于确认2020年度日常关联交易的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事陈林、梅珍回避表决）详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易的公告》（临2021-27号）。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十八、审议通过了关于调整薪酬委员会成员的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。为强化外部董事在薪酬与考核方面的作用，结合《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》中“薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数”的相关规定，第六届董事会薪酬与考核委员成员“由逯一新先生、罗会远先生、孙茂竹先生、陈林先生、邱波先生5人组成”调整为“由逯一新先生、罗会远先生、孙茂竹先生3人组成”，仍由独立董事逯一新先生担任薪酬与考核委员会主任委员。
十九、审议通过了关于控股子公司对外提供质押担保的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于控股子公司对外提供质押担保的公告》（临2021-28号）。对外担保的公司尚未开展经营业务，资产负债率高于70%，该议案尚需提交股东大会审议通过。
二十、关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于变更注册资本金暨修改公司章程的公告》（临2021-29号）。
二十一、审议通过了关于召开公司2020年年度股东大会有关事宜的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
拟定于2021年6月30日前召开西藏天路股份有限公司2020年年度股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室，会议具体召开时间及议案另行通知。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2021年4月20日