中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2021年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司正常经营需要，公司预计2021年度将与关联方深圳市宝安区传智播客培训中心（以下简称“宝安传智培训中心”）、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校（以下简称“顺义传智培训学校”）、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校（以下简称“昌平传智培训学校”）发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额286,292.25元。2020年度同类交易实际发生总金额为647,007.00元。
（二）预计2021年度日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联方提 | 宝安传智培训中心 | 教学服务费 | 以市场公允价格为原则 | 130,000.00 | 20,999.28 | 130,000.00 |
| 供的劳务 | 顺义传智培训学校 | 教学服务费 | 以市场公允价格为原则 | 100,000.00 | 15,964.56 | 170,000.00 |
| 小计 | 230,000.00 | 36,963.84 | 300,000.00 | |||
| 向关联方转租房屋 | 宝安传智培训中心 | 租赁费 | 以市场公允价格为原则 | 29,484.00 | 7,371.00 | 29,484.00 |
| 顺义传智培训学校 | 租赁费 | 以市场公允价格为原则 | 12,012.00 | 3,003.00 | 12,012.00 | |
| 昌平传智培训学校 | 租赁费 | 以市场公允价格为原则 | 14,796.25 | 8,877.75 | 35,511.00 | |
| 小计 | 56,292.25 | 19,251.75 | 77,007.00 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联方提供的劳务 | 宝安传智培训中心 | 接受关联方提供的劳务 | 130,000.00 | ≤140,000.00 | 22.81 | -7.14 | - |
| 顺义传智培训学校 | 接受关联方提供的劳务 | 170,000.00 | ≤180,000.00 | 29.82 | -5.56 | - | |
| 昌平传智培训学校 | 接受关联方提供的劳务 | 270,000.00 | ≤280,000.00 | 47.37 | -3.57 | - | |
| 小计 | 570,000.00 | ≤600,000.00 | 100.00 | -5.00 | - | ||
| 向关联方转租房屋 | 宝安传智培训中心 | 向关联方转租房屋 | 29,484.00 | ≤29,484.00 | 38.29 | 0.00 | - |
| 顺义传智培训学校 | 向关联方转租房屋 | 12,012.00 | ≤12,012.00 | 15.60 | 0.00 | - |
| 昌平传智培训学校 | 向关联方转租房屋 | 35,511.00 | ≤35,511.00 | 46.11 | 0.00 | - |
| 小计 | 77,007.00 | ≤77,007.00 | 100.00 | 0.00 | - |
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 深圳市宝安区传智播客培训中心 | |
| 法定代表人 | 黎活明 | |
| 注册资本 | 50万 | |
| 主营业务 | 信息技术培训 | |
| 住所 | 深圳市宝安区新安街道留仙二路中粮商务公园3栋17层 | |
| 基本财务数据 （万元） | 2020 年度 | |
| 总资产 | 55.20 | |
| 净资产 | 52.95 | |
| 营业收入 | 13.26 | |
| 净利润 | 1.91 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 深圳市宝安区传智播客培训中心依法存续且生产经营正常，能够正常履约。 | |
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校 | |
| 法定代表人 | 黎活明 | |
| 注册资本 | 100万 | |
| 主营业务 | 计算机程序设计员（五级、四级） | |
| 住所 | 北京市顺义区马坡镇京顺路99号 | |
| 基本财务数据 （万元） | 2020 年度 | |
| 总资产 | 16.06 | |
| 净资产 | 3.81 | |
| 营业收入 | 17.00 | |
| 净利润 | 3.30 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校依法存续且生产经营正常，能够正常履约。 | |
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校 | |
| 法定代表人 | 李廷伟 | |
| 注册资本 | 100万 | |
| 主营业务 | 计算机程序设计员（初级、中级） | |
| 住所 | 北京市昌平区七北路42号院2号楼3单元9层、10层 | |
| 基本财务数据 （万元） | 2020 年度 | |
| 总资产 | 105.42 | |
| 净资产 | 101.25 | |
| 营业收入 | 27.00 | |
| 净利润 | 1.84 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校依法存续且生产经营正常，能够正常履约。 | |
2021年1月1日，公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2021年1月1日至2021年12月31日），委托深圳市宝安区传智播客培训中心为公司培训活动提供教学辅助管理服务。
2020年7月1日，公司控股子公司深圳市传智计算机培训有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为8个月（2020年7月1日至2021年2月28日）。2021年3月1日，公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为2年（2021年3月1日至2023年2月28日），公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司承租房屋转租给深圳市宝安区传智播客培训中心用于办公用途。
（2）北京市顺义区传智播客职业技能培训学校
2021年1月1日，公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2021年1月1日至2021年12月31日），委托北京市顺义区传智播客职业技能培训学校为公司培训活动提供教学辅助管理服务。
2020年7月1日，公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为3年（2020年7月1日至2023年6月30日），公司承租房屋转租给北京市顺义区传智播客职业技能培训学校用于办公用途。
（3）北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校
2020年11月1日，公司与北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为7个月（2020年11月1日至2021年5月31日），公司承租房屋转租给北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校用于办公用途。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：
（1）公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心关联交易属于正常的交易行为，交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。
（2）公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为,交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。
（3）公司与北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为，交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。
2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：
鉴于公司及控股子公司与上述关联方良好的合作背景，按照市价或公允的价格与上述关联方发生合理必要的日常关联交易，有利于公司运行。
上述关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司的独立董事对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了审阅后发表事前认可意见如下：
公司2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。
我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、监事会意见
监事会认为：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联
董事回避表决，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。
（三）保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）