证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2021-032
江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2021年4月9日以电子邮件等形式发出会议通知，于2021年4月19日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于<2020年年度报告>和<2020年年度报告摘要>的议案》
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告摘要》；同日披露于巨潮资讯网的《2020年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理代表经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2020年度主要工作及成果。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2020年度，公司董事会严格遵守有关法律法规及公司内部规定等要求，本着对全体股东负责的态度，规范运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事董一鸣先生、张岭先生、沈发兵先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
公司2020年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了传智教育2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，公司董事会同意将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司2020年全年累计计提资产减值准备720.30万元，将减少公司2020年全年归属于上市公司股东的净利润720.30万元，减少公司2020年全年所有者权益720.30万元。公司2020年全年计提减值准备共计720.30万元，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，计提资产减值准备
依据充分。公司董事会认为公司计提资产减值准备后，公司2020年12月财务报表能够更加公允地反映截止2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
因公司日常经营及投资计划的资金需求，综合考虑公司资金安排，2021年公司拟向银行等金融机构申请不超过1亿元的综合授信额度，有效期（提款期）为1年，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押，融资类型主要包括借款(含信用借款、抵押借款等)、银行承兑汇票、信用证、资金产品等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、抵押、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。本次银行综合授信事项有效期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会批准新的授信申请之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司使用不超过12亿元闲置自有资金进行委托理财，使用期限不超过一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》公司董事会同意公司及控股子公司2021年度与关联方发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额286,292.25元。各项关联交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。
12、审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司董事会同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险
公司独立董事已对本议案发表事同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司购买董监高责任险的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度审计工作。
公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司内部组织结构调整的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提高企业管理水平，结合公司长远发展规划，公司董事会同意对公司组织架构进行调整。本次内部组织结构调整系公司在现有组织结构基础上，结合公司进一步发展所面临的内外部环境，对内部组织以及各部门职责进行优化，有利于公司人才培养和团队建设，进一步提高组织运营效率。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》
公司董事会认为，公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整。2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事已对本议案发表事同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，同意于2021年5月11日召开2020年度股东大会，审议上述相关议案。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《第二届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可》；
4、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；
6、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见》；
7、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
8、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》；
9、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020年年度审计报告》；
10、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审核报告》。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2021年4月20日