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董事会提名与薪酬委员会议事规则
二〇二一年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员构成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 会议的通知与召开 ...... 3
第五章 议事与表决程序 ...... 4
第六章 附则 ...... 7
珠海博杰电子股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则
第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称 “委员会”），并制订本议事规则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会依据董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总经理提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。
第二章 人员构成 第三条 委员会由三至五名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。第四条 委员会委员由董事会提名表决通过。第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会提名表决通过。 第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条 委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员、董事或高级管理人员候选人等有关资料，负责会议筹备并监督执行提名与薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限第十条 委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十二条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。
第十三条 委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十五条 董事会应充分尊重提名与薪酬委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与薪酬委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。 第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开 第十七条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前3日（临时）或10 日（定期）(不包括开会当日)发出会议通知。 提名与薪酬委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十八条 委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十九条 主任委员负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。第二十条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 主任委员所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第二十二条 委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序 第二十三条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以及公司董事及高级管理人员的考核标准，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。第二十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名与薪酬委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、总经理人选； （三）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。 第二十五条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员半数通过方为有效。 第二十六条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主持人。第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。第三十条 提名与薪酬委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十一条 提名与薪酬委员会工作组成员可列席提名与薪酬委员会会议。提名与薪酬委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非提名与薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第三十三条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。 第三十四条 提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名与薪酬委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十五条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第三十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名与薪酬委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第三十七条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第三十八条 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。第三十九条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十一条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
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2021年4月