证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2021-034
珠海博杰电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告
重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博杰股份”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、假设公司于2021年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2022年6月30日全部转股和2022年12月31日全部未转股。（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次公开发行募集资金总额为52,600.00万元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为95.00元/股（实际转股价格根据公司董事会召开日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为34,124.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润32,212.01万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2021年度增长0%、10%和20%进行测算；
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、公司2020年度利润分配方案为以总股本13,893.34万股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利7.37元（含税），共计分配现金股利10,239.39万元,且于2021年5月实施完毕。除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 截止2022.12.31全部未转股 | 2022.6.30.全部转股 | |||
| 假设1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平 | ||||
| 总股本（万股） | 13,893.34 | 13,893.34 | 13,893.34 | 14,447.02 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 34,124.51 | 34,124.51 | 34,124.51 | 34,124.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,212.01 | 32,212.01 | 32,212.01 | 32,212.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.48 | 2.46 | 2.46 | 2.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.48 | 2.46 | 2.36 | 2.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.34 | 2.32 | 2.32 | 2.27 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.34 | 2.32 | 2.23 | 2.23 |
| 假设2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长10% | ||||
| 总股本（万股） | 13,893.34 | 13,893.34 | 13,893.34 | 14,447.02 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 34,124.51 | 34,124.51 | 37,536.96 | 37,536.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,212.01 | 32,212.01 | 35,433.21 | 35,433.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.48 | 2.46 | 2.70 | 2.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.48 | 2.46 | 2.60 | 2.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.34 | 2.32 | 2.55 | 2.50 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.34 | 2.32 | 2.45 | 2.45 |
| 假设3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长20% | ||||
| 总股本（万股） | 13,893.34 | 13,893.34 | 13,893.34 | 14,447.02 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 34,124.51 | 34,124.51 | 40,949.41 | 40,949.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,212.01 | 32,212.01 | 38,654.41 | 38,654.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.48 | 2.46 | 2.95 | 2.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.48 | 2.46 | 2.83 | 2.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.34 | 2.32 | 2.78 | 2.73 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.34 | 2.32 | 2.68 | 2.68 |
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，为企业的可持续发展提供有力的支持。本次募集资金投资项目通过建设新的生产基地，添置先进的生产设备，能够快速实现消费电子和半导体行业自动化设备的生产，满足日益增长的消费电子和半导体行业自动化设备市场需求；通过扩大生产规模，加大对生产设备的投入，提高公司的产品质量和性能，实现规模效应，降低运营成本；同时，针对未来的发展形势，公司着重加大对消费电子和半导体行业自动化设备生产的投入，符合产业和公司未来战略发展方向，有利于进一步改善产品结构，提高核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自公司成立以来，一直将人才团队的建设与培养视为公司主要的发展目标之
一，目前拥有一批理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的专业人才团队，涵盖了机械、电子/电气、软件、声学、射频、光学、视觉、ICT和自动化等专业领域。本次募集资金投资项目所需新增的人员将根据岗位性质和公司的整体人力资源战略规划，通过外部招聘、内部培养等多种方式进行补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。同时，针对募集资金投资项目所需要的新技术，公司将加强相关人员的培训工作，确保相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司作为国内领先的集研发、生产和销售为一体的工业自动化设备制造商，长期以来，一直坚持技术驱动市场发展战略，紧密关注行业的核心技术发展动态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性，技术领域覆盖了射频、声学、电学、光学等，并在自动化测试及自动化组装领域形成了一套完整的研发体系。公司目前拥有多项国家专利，先后被认定为高新技术企业、广东省声光电测试自动化装备工程技术研发中心、珠海市线路板智能测试设备工程技术研究开发中心、珠海市市级重点企业技术中心、广东省5G射频系统自动化测试设备创新技术研发中心等。未来公司将进一步加大研发相关的投入，提高相关新技术的产出能力、相关技术人才的管理能力，为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术保障。
3、市场储备
公司深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发实力及全面的售后服务，与下游相关行业的多家国际知名企业保持长期稳定的合作，包括苹果、微软、思科、高通和谷歌等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和比亚迪等全球著名电子产品智能制造商。依据公司目前的发展趋势，预期未来公司在相关行业的客户认可度将得到进一步的提升，广泛的客户数量及高品质的客户资源将为募投项目建设以及投产奠定良好的市场基础。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取的措施为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理及使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司项目实际的进度以及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等行为进行明确并监控。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2021年4月16日