证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2021-020
山东阳谷华泰化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知已于2021年4月8日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2021年4月19日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名。会议由公司董事长王文博主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事长兼总经理王文博回避表决，获得通过。
2、审议通过《2020年度董事会工作报告》
《2020年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事张辉玉先生、朱德胜先生、张洪民先生及原独立董事徐文英女士、匡萍女士分别向公司董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会进行述职。《独立董事2020年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《2020年度财务决算报告》
根据2020年度财务状况，公司制定了《2020年度财务决算报告》。经大信
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年全年共实现营业总收入1,943,387,548.06元，较上年同期下降3.52%；实现利润总额156,082,530.51元，较上年同期下降29.59%；实现净利润125,781,030.33元，较上年同期下降31.77%。
经审议，董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了2020年的财务状况和经营成果等。《2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2020年年度股东大会审议。
4、审议通过《2020年年度报告及其摘要》
《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《2020年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2020年度审计报告》，真实、完整的反映公司2020年度生产经营情况。《2020年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润158,802,725.09元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,880,272.51元后，截至2020年12月31日，公司合并报表可分配利润为549,564,213.93元，母公司报表可分配利润为335,879,305.31元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司2020年度利润分配预案为：以369,015,104股（总股本375,131,706股扣除已回购股份6,116,602股）为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1.5元（含税），共计拟派发现金股利55,352,265.60元，剩余未分配利润280,527,039.71元结转以后年度。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于2020年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2020年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《2020年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。8 、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师出具了审核报告，保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据市场状况决定其审计报酬。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于拟续聘
会计师事务所的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2020年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司董监事2021年薪酬的议案》公司董监事 2021年薪酬方案如下：
2021年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；不在公司从事具体工作的董事（不含独立董事）无薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前5万元/年。因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2021年薪酬的议案》
公司决定2021年度高级管理人员按其在公司所担任的职务领取相应工资，同时，在完成公司本年度经营计划的前提下，根据高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，对各高级管理人员进行年度岗位绩效评价考核后给予奖惩。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事王文博、贺玉广回避表决，其余5名董事参加表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
12、议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。同意公司本次会计政策的变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于会计政策变更的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
13、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文的议案》
经审议，与会董事一致同意公司2021年第一季度报告全文，认为报告客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
《2021年第一季度报告全文》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对公司章程进行如下相应修改，并授权公司管理层办理工商变更的相关手续：
原内容
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第一百零六条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或在股东单位任职的人员； （二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员； （四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。 公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百零六条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专业人士，且包括一名会计专业人士（指符合具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的条件的人士）。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； |
（六）在与公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）其他相关规定认定不具备独立性
的情形的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
| （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）其他相关规定认定不具备独立性的情形的其他人员。 公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）： …… （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议； …… | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）： …… （六）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，或者与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议； …… |
| 第一百五十九条 监事会行使下列职权： | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： |
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
……
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，监事可以直接申请披露； …… |
| 第二百零八条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’，都含本数；‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。 | 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
《关于修订公司部分管理制度的公告》及修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>等制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况及需要，为进一步完善公司治理体系，公司拟对现行的《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《网络投票实施细则》进行修订，《关于修订公司部分管理制度的公告》及修订后的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>等制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实
际情况及需要，为进一步完善公司治理体系，公司拟对现行的《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《对外投资管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《征集投票权实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》进行修订，《关于修订公司部分管理制度的公告》及修订后的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第2-10060号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
公司编制了截止2021年3月31日的内部控制评价报告，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第2-10040号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
19、审议通过《关于公司2018年-2021年3月非经常性损益明细表的议案》
公司编制了2018年-2021年3月的《非经常性损益表》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益审核报告》（大信专审字[2021]第2-10042号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
20.、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司拟定于2021年5月17日（星期一）召开2020年年度股东大会。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二一年四月十九日